Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Sistema de gestión de las principales decisiones de inversión
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el funcionamiento de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar la autoridad y el procedimiento de aprobación para la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la empresa y mejorar la eficiencia del trabajo, de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y normas como El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización en bolsa de Shanghai, etc. Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
CAPÍTULO II autoridad de examen y APROBACIÓN de las principales decisiones de INVERSIÓN Y GESTIÓN
Artículo 2 el término “transacción” mencionado en el presente sistema incluirá, en particular:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai. Estas transacciones no incluyen los siguientes tipos de transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de la empresa: 1) Compra de materias primas, combustible y energía, etc.; Aceptar servicios laborales, etc.; Vender productos, productos básicos, etc.; Prestación de servicios laborales, etc.; Contratación de proyectos, etc.; Otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas, incluidas las relacionadas con la sustitución de activos.
Artículo 3 cuando una transacción realizada por una sociedad (distinta de la asistencia financiera y la garantía) cumpla una de las normas siguientes, será examinada y aprobada por el Consejo de Administración y se revelará oportunamente.
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Director General decidirá si las transacciones realizadas por la empresa no cumplen las normas anteriores.
Artículo 4 cuando una transacción realizada por una sociedad (distinta de la asistencia financiera y la garantía) cumpla una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y se revelará oportunamente:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 50 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 5 la sociedad podrá quedar exenta de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo donados y recibe alivio de la deuda que no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación;
Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen las normas de los puntos IV) o vi) del párrafo 1 del artículo 4, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
Artículo 6 cuando una sociedad compre o venda acciones, las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de variación de las acciones de la sociedad de que se trate. En caso de que la transacción dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, los indicadores financieros pertinentes de la sociedad de que se trate correspondientes a las acciones se utilizarán como base para el cálculo y se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema.
Cuando el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique como resultado del arrendamiento o arrendamiento de activos, la delegación o el Fideicomiso de la gestión de activos y negocios, se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones del párrafo anterior.
Artículo 7 cuando una sociedad realice una transacción que cumpla las normas establecidas en el artículo 4 del presente sistema y el objeto de la transacción sea la participación en el capital social de la sociedad, revelará los informes financieros y contables correspondientes al año más reciente auditados por la sociedad contable. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será una opinión estándar sin reservas y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Cuando una sociedad realice una transacción que cumpla las normas establecidas en el artículo 4 del presente sistema y el objeto de la transacción sea otro activo distinto del capital social de la sociedad, revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
La Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, de conformidad con el principio de prudencia, aplicarán las disposiciones de los dos párrafos anteriores a las transacciones que la sociedad presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, de conformidad con los Estatutos de la sociedad u otras disposiciones legales y reglamentarias.
Artículo 8 cuando una sociedad realice una transacción que cumpla las normas establecidas en el artículo 3 del presente sistema y la contraparte utilice activos no monetarios como contraprestación de la transacción o como compensación de las deudas de la sociedad, la sociedad revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación relativos a los activos de conformidad con las disposiciones del Artículo 7 del presente sistema.
Artículo 9 cuando una sociedad adquiera o venda una participación minoritaria en el objeto de la transacción y, por razones objetivas, como la incapacidad de la sociedad para controlar la formación, el control conjunto o la influencia significativa del objeto de la transacción antes y después de la transacción, no pueda auditar los informes financieros y contables del objeto de La transacción correspondientes a los ejercicios económicos más recientes, podrá quedar exenta de la divulgación de los informes de auditoría de conformidad con las disposiciones del artículo 7 del presente sistema después de la divulgación de la información pertinente. Salvo disposición en contrario de la Comisión Reguladora de valores de China o de la bolsa de Shanghai.
Artículo 10 cuando una sociedad lleve a cabo operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema se aplicarán, respectivamente, a las transacciones pertinentes de la misma categoría de operaciones, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo En un plazo de 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 3 y 4 del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Cuando las transacciones realizadas por la empresa se ajusten al principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones pertinentes, si se cumplen las normas de divulgación, sólo podrán revelarse las transacciones actuales de conformidad con los requisitos pertinentes de la bolsa, y en el anuncio se indicarán las transacciones en las que la acumulación anterior no haya cumplido las normas de divulgación; Si se cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, la transacción sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, y las transacciones que no hayan cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas en un período anterior se indicarán en el anuncio.
Si la empresa ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 3 y 4 del presente sistema, no se incluirá en el cálculo acumulativo correspondiente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo correspondiente para determinar los procedimientos de examen que deben cumplirse.
Artículo 11 en caso de que una sociedad realice una transacción y las disposiciones pertinentes se refieran a la determinación condicional de la cantidad que pueda pagarse o cobrarse en el futuro, el importe máximo que pueda pagarse o cobrarse se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema.
Artículo 12 cuando una sociedad lleve a cabo operaciones a plazos, las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema se aplicarán sobre la base del importe total acordado en el acuerdo.
Artículo 13 las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema se aplicarán cuando la empresa y la misma parte en la transacción tengan simultáneamente los objetivos más altos de los apartados ii) a IV) del artículo 2 del presente sistema.
Artículo 14 en caso de que la sociedad negocie con la contraparte original después de la expiración del plazo, renovará el contrato o ampliará el plazo, volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo III asistencia financiera
Artículo 15 las transacciones de “apoyo financiero” de la sociedad serán examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores, y se revelarán oportunamente. En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones del párrafo anterior. Capítulo IV garantía externa
Artículo 16 la garantía externa de la sociedad se llevará a cabo de conformidad con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la financiación y la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Capítulo V financiación por encargo
Artículo 17 cuando, en el ejercicio de la gestión financiera encomendada, la empresa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la Inversión, y calcular la proporción de los activos netos en cantidad, se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Capítulo VI compra o venta de activos
Artículo 18 la compra o venta de activos se refiere a la compra o venta por la empresa de activos fijos, proyectos de construcción en curso, activos intangibles, derechos de inversión u otros activos. Independientemente de la fuente de fondos para la compra de activos y de los ingresos procedentes de la venta de activos, entran en el ámbito de aplicación del presente capítulo.
Artículo 19 si una sociedad alquila o alquila activos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema a todos los gastos de arrendamiento o ingresos de arrendamiento convenidos.
Artículo 20 cuando la sociedad renuncie, directa o indirectamente, a sus derechos a la compra preferente o a la aportación de capital suscrito a una filial de control u otra entidad bajo su control, lo que dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema en relación con el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la renuncia al importe y la proporción de los cambios en los derechos e intereses.
Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 3 y 4 del presente sistema a la cantidad y el índice especificados en los dos párrafos anteriores y a la cantidad real transferida o invertida.
Artículo 21 salvo lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 10 del presente sistema, cuando la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el valor total de los activos o el valor de la transacción en cuestión supera el 30% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos mediante cálculo acumulativo, a menos que se revele y audite o evalúe con referencia al artículo 7 del presente sistema, También se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Capítulo VII inversión extranjera
Artículo 22 la inversión en el extranjero se refiere al acto u otra forma de inversión en el extranjero de la empresa mediante la aportación de capital en forma de dinero, bienes materiales, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada, derechos de uso de la tierra, etc., y el establecimiento de una empresa conjunta, una empresa conjunta, una filial de control de acciones o una filial de participación en el capital, incluida la financiación Fiduciaria, los préstamos fiduciarios, etc.
Artículo 23 para los principales proyectos de inversión extranjera, se preparará un informe de viabilidad sobre los proyectos de inversión extranjera y los departamentos o el personal pertinentes analizarán y demostrarán los proyectos de inversión. Al examinar los proyectos de inversión, se tendrán en cuenta los siguientes elementos:
Si el proyecto de inversión propuesto se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas de control conexas, a la dirección de desarrollo de la actividad principal de la empresa y a los requisitos generales de la inversión extranjera, y si es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la empresa;
Ii) Si el plan de inversión propuesto es viable, si los principales riesgos son controlables y si se han adoptado las medidas preventivas correspondientes;
Iii) Si la empresa tiene la capacidad financiera y la capacidad de supervisión de proyectos correspondientes;
Iv) Si se pueden alcanzar los objetivos operacionales previstos y los objetivos de ingresos del proyecto de inversión propuesto, si se pueden garantizar los intereses de inversión de la empresa y si se puede recuperar el capital invertido.
Artículo 24 en general, se llevará a cabo una investigación con la debida diligencia o una inspección in situ de la situación crediticia de la empresa invertida y se prestará atención a la dirección o al controlador real de la empresa invertida.
