Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Medidas administrativas para la utilización de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el uso y la gestión de los fondos recaudados, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, prevenir los riesgos en el uso de los fondos, garantizar la seguridad en el uso de los fondos y proteger los intereses de los inversores, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre el informe sobre la Utilización de los fondos recaudados anteriormente, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la administración y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa Este sistema se formula de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas y los documentos normativos, como las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores mediante la emisión pública de valores (incluidas las acciones públicas iniciales, los derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles con transacciones separadas, etc.) y la emisión no pública de valores, pero excluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital. El término “exceso de fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a la parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva. El sistema de gestión de los fondos recaudados establecerá claramente el almacenamiento, el uso, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de las cuentas especiales de los fondos recaudados, as í como la aplicación, la autoridad de examen y aprobación a diferentes niveles, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de control de riesgos y los procedimientos de divulgación de información para el uso de los fondos recaudados.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “proyecto de inversión recaudado”) se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla el presente sistema.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
El Departamento de contabilidad de la empresa establecerá una cuenta para el uso de los fondos recaudados y registrará en detalle los gastos de los fondos recaudados y la inversión en los proyectos de fondos recaudados.
El Departamento de auditoría interna de la empresa inspeccionará el depósito y la utilización de los fondos recaudados al menos una vez cada seis meses e informará oportunamente al Comité de auditoría de los resultados de la inspección.
Si el Comité de auditoría de la sociedad considera que la gestión de los fondos recaudados por la sociedad está sujeta a irregularidades, riesgos importantes o que el Departamento de auditoría interna no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, informará sin demora al Consejo de Administración. El Consejo de Administración informará oportunamente a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público al respecto una vez recibido el informe.
Artículo 5 los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no podrán ocupar ni malversar directa o indirectamente los fondos recaudados por la sociedad, ni utilizar los fondos recaudados por la sociedad ni los proyectos invertidos para obtener beneficios indebidos.
Artículo 6 las instituciones de recomendación o los asesores financieros independientes desempeñarán las funciones de recomendación y llevarán a cabo una supervisión continua de la gestión y el uso de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 7 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales que depositen los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “bancos comerciales”) y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “Cuenta Especial para la recaudación de fondos”), y los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en la cuenta especial para la recaudación de fondos aprobada por el Consejo de Administración para su administración centralizada.
La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 8 la sociedad, en el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados, firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el banco comercial para el almacenamiento de la cuenta especial de fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supere los 50 millones de yuan y alcance el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no ha cooperado con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la Recaudación de fondos. Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 9 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Artículo 10 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Los fondos recaudados no se utilizarán de la siguiente manera:
Salvo en el caso de las empresas financieras, el proyecto de oferta pública de inversión consiste en inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y otros instrumentos de renta variable, el préstamo a otras personas, la gestión financiera encomendada, etc., e inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores;
Ii) Modificar encubiertamente el uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar el acceso de las personas vinculadas a beneficios indebidos mediante proyectos de inversión;
Otros actos que violen las disposiciones sobre la administración de la recaudación de fondos.
Artículo 11 el uso de los fondos recaudados se solicitará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
Rellenar el formulario de solicitud por los departamentos usuarios específicos;
Ii) la firma del dictamen del Director Financiero;
Aprobación por el Director General;
Aplicación por el Departamento de Finanzas.
Artículo 12 la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de recaudación de fondos al final de cada ejercicio contable. Artículo 13 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no la ejecución del proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otras anomalías en los proyectos de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 14 si una empresa invierte sus propios fondos en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa, la empresa contable emitirá un informe de garantía y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. The Company shall report to the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the meeting of the Board of Directors and make an announcement.
Artículo 15 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo y sus productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se presentará a la bolsa de Shanghai para que conste en acta y se anuncie en un plazo de dos días laborables.
El período de validez de los productos de inversión no será superior al período autorizado por la resolución interna y no excederá de 12 meses. La empresa sólo puede llevar a cabo la gestión del efectivo de nuevo dentro del plazo y la cantidad autorizados después de que los fondos de inversión antes mencionados se devuelvan a la cuenta especial de recaudación de fondos y se anuncien a tiempo.
Artículo 16 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones, cumplirá los siguientes requisitos: i) no podrá modificar el uso de los fondos recaudados en forma encubierta ni afectar al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos; El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda. La empresa utilizará temporalmente los fondos recaudados ociosos para reponer los fondos de liquidez, que será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa, con el consentimiento expreso de los directores independientes, las instituciones de recomendación o los asesores financieros independientes y la Junta de supervisores, y la empresa informará a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración y hará un anuncio público. Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos e informará de ello a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario y hará un anuncio público.
Artículo 18 los fondos recaudados en exceso podrán utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, pero el importe acumulado utilizado no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo ni a proporcionar apoyo financiero a otras personas en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de los fondos líquidos.
Artículo 19 cuando los fondos recaudados se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver préstamos bancarios, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas dispondrán de un método de votación en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el Asesor financiero independiente emitirán un dictamen afirmativo. La sociedad informará a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de Administración y anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso; Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
Artículo 20 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para proyectos de construcción en curso o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en sus principales actividades comerciales y, mutatis mutandis, aplicará las disposiciones pertinentes del presente sistema relativas a los cambios en la orientación de los fondos recaudados, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos de inversión y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información.
Artículo 21 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por concepto de intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la Institución patrocinadora o el asesor financiero independiente o la Junta de supervisores emitan sus opiniones. The Company shall report to the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the board meeting and announce it.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 22 una vez concluidos todos los proyectos de inversión, el Consejo de Administración examinará y aprobará el uso de los fondos recaudados economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) por la empresa, y el Consejo de Administración emitirá un dictamen de consentimiento explícito del director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente o la Junta de supervisores. La sociedad hará un anuncio público sin demora tras la deliberación del Consejo de Administración. Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que representen más del 10% de los fondos recaudados netos también serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones o al 5% de la cantidad neta de fondos recaudados estarán exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Artículo 23 en caso de que un proyecto de recaudación de fondos supere el plazo de terminación previsto inicialmente y no se complete y se proponga prorrogar su ejecución, la empresa revelará oportunamente las razones específicas por las que no se complete a tiempo, explicará la situación actual de almacenamiento y contabilidad de los fondos recaudados, si existen circunstancias que afecten al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, el plazo previsto de terminación, las medidas pertinentes para garantizar la terminación a tiempo tras la prórroga, etc. Y el aplazamiento de los proyectos de inversión para llevar a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes.
