Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad y proteger los derechos e intereses de los accionistas en general, especialmente los accionistas minoritarios, de los daños, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shanghai, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas y los documentos normativos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 2 los accionistas controladores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los accionistas que posean más del 50% del capital social total de la sociedad o que posean menos del 50% de las acciones, pero que hayan disfrutado de derechos de voto suficientes para influir significativamente en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el término “controlador real” a que se refiere el presente reglamento se refiere a las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que, mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos, pueden controlar o influir efectivamente en el comportamiento de la sociedad.
Artículo 4 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente Código:
Las personas jurídicas y las organizaciones no jurídicas controladas directa o indirectamente por los accionistas controladores y los controladores reales (excepto las sociedades y sus filiales controladoras);
El cónyuge, los padres y los hijos de una person a física como accionista controlador o controlador real;
El primer accionista mayoritario;
Otros sujetos identificados por la bolsa de Shanghai.
Artículo 5 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente de la sociedad observarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del mercado de valores, promoverán el funcionamiento normal de la sociedad y mejorarán su calidad.
Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad respetarán el principio de buena fe, ejercerán sus derechos de buena fe de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, cumplirán estrictamente las obligaciones de los accionistas y los compromisos contraídos por ellos, buscarán el desarrollo común de los intereses de La sociedad y de todos los accionistas, y no ocultarán la identidad de sus accionistas controladores y controladores reales ni eludirán las obligaciones y responsabilidades pertinentes.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad mantendrán la independencia de la sociedad y no abusarán de los derechos de los accionistas ni de su posición de control para obtener beneficios ilícitos, ocupar fondos y otros recursos de la sociedad y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas ni obtener beneficios ilícitos. No obstaculice la divulgación de información por la empresa ni por el deudor de la divulgación de información pertinente, ni organice ni instruya a la empresa o al deudor de la divulgación de información pertinente a cometer actos ilícitos de divulgación de información. Artículo 8 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad desempeñarán las siguientes funciones:
Cumplir y promover el cumplimiento de las leyes y reglamentos, las normas pertinentes de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad; Ejercer los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y no abusar del derecho de control para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad u otros accionistas; Cumplir estrictamente las declaraciones públicas y los compromisos contraídos y no modificarlos ni disolverlos sin autorización;
Cumplir estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes;
No ocupar ilegalmente los fondos de la empresa de ninguna manera;
No imponer, dirigir ni exigir a las empresas que cotizan en bolsa y al personal pertinente que ofrezcan garantías en violación de las leyes y reglamentos; No puede utilizar la información material no publicada de la empresa para obtener beneficios, no puede divulgar información material no publicada relacionada con la empresa de ninguna manera, no puede participar en operaciones con información privilegiada, operaciones a corto plazo, manipulación del mercado y otras actividades ilegales;
No debe perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de otros accionistas mediante transacciones injustas con partes vinculadas, distribución de beneficios, reorganización de activos, inversiones en el extranjero, etc.;
Garantizar la integridad de los activos de la empresa, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial, y no afectar en modo alguno a la independencia de la empresa;
Otras responsabilidades que la bolsa de valores de Shanghai y la empresa consideren necesarias.
Capítulo II gobernanza empresarial
Artículo 9 los accionistas controladores y los controladores reales establecerán un sistema, definirán claramente los procedimientos de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad y las medidas específicas para garantizar la independencia de la sociedad, y establecerán las responsabilidades, facultades y mecanismos de rendición de cuentas del personal pertinente en el desempeño de las tareas pertinentes de la sociedad.
Artículo 10 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la integridad de los activos de la sociedad y no violarán los derechos de la sociedad a ocupar, utilizar, obtener y enajenar los bienes de su persona jurídica.
Los accionistas controladores y los controladores reales tramitarán oportunamente los procedimientos de transferencia de los activos invertidos o transferidos a la sociedad de conformidad con las disposiciones legales y contractuales;
Los accionistas controladores y los controladores reales no podrán influir en la integridad de los activos de la sociedad de la siguiente manera: 1. Compartir con la sociedad los sistemas de producción, los sistemas de producción auxiliares y las instalaciones de apoyo relacionados con la producción y la gestión, as í como los sistemas empresariales relacionados con la gestión y Los activos conexos;
2. Compartir marcas, patentes y tecnologías no patentadas con la empresa de manera manifiestamente injusta;
3. Poseer, utilizar, obtener o enajenar los activos de la empresa sin indemnización o en condiciones manifiestamente injustas;
4. Other circumstances of Laws and Regulations, relevant provisions of the Shanghai Stock Exchange or identification.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad mediante:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad o restringir el desempeño de las funciones de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que prestan servicios en la sociedad, además de ejercer los derechos de los accionistas estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes y en los Estatutos de la sociedad;
Nombrar al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración, al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas para que ocupen puestos de gestión distintos de los directores y supervisores en los accionistas controladores, los controladores reales y las empresas bajo su control;
Exigir al personal de la empresa que preste servicios gratuitos;
Ordenar a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa que adopten decisiones o Act úen en detrimento de los intereses de la empresa;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai u otras circunstancias reconocidas.
Artículo 12 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia financiera de la sociedad y no afectarán a la independencia financiera de la sociedad:
Compartir una cuenta bancaria con la empresa o tomar prestada una cuenta financiera, como una cuenta bancaria de la empresa, o depositar fondos de la empresa de cualquier manera en una cuenta controlada por el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas;
Ii) la ocupación no operacional de los fondos de la empresa por diversos medios;
Iii) Exigir a la empresa que ofrezca garantías en caso de violación de la ley;
Incorporar el sistema de contabilidad financiera de la empresa en el sistema de gestión de los accionistas controladores y los controladores reales, por ejemplo, compartir el sistema de contabilidad financiera o los accionistas controladores y los controladores reales pueden consultar directamente la información sobre el funcionamiento y la situación financiera de la empresa a través del sistema de contabilidad financiera;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai u otras circunstancias reconocidas.
Artículo 13 los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad de la siguiente manera:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Ii) Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente (incluidos los préstamos confiados);
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Iv) Exigir a la empresa que emita proyectos de aceptación comercial para los que no tenga antecedentes comerciales reales y que financie la compra, la transferencia de activos, el pago anticipado, etc., sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai u otras circunstancias reconocidas.
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad en forma de “ocupación del período, devolución al final del período” o “pequeñas cantidades, lotes múltiples”, etc.
Artículo 14 cuando los accionistas controladores y los controladores reales presten servicios financieros cotidianos a la sociedad a través de sus sociedades financieras subordinadas (en lo sucesivo denominadas “sociedades financieras”), instarán a las sociedades financieras y a las partes interesadas a que cooperen con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información sobre las transacciones conexas, de conformidad con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai, y supervisarán el funcionamiento normal de las sociedades financieras. Garantizar la seguridad de los fondos almacenados en la empresa financiera, y no utilizar la posición dominante para obligar a la empresa a aceptar los servicios de la empresa financiera.
Artículo 15 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia de las instituciones de la sociedad y apoyarán la intervención en el establecimiento, ajuste o revocación de las instituciones de la sociedad, además de los derechos de los accionistas previstos en las leyes y reglamentos del Consejo de Administración de la sociedad y en los Estatutos de la sociedad, o limitarán o ejercerán cualquier otra influencia indebida en el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y otras instituciones y su personal.
Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia empresarial de la sociedad.
Los accionistas controladores y los controladores reales apoyarán y cooperarán con la empresa en el establecimiento de un modo de producción y gestión independiente, y no podrán competir con la empresa en el ámbito de sus actividades, la naturaleza de sus actividades, los clientes y la sustituibilidad de sus productos, lo que podría perjudicar los intereses de la empresa. Los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas para evitar o eliminar la competencia entre empresas;
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad sobre la producción y el funcionamiento, la gestión interna, la inversión extranjera y la garantía externa, apoyarán y cooperarán con los procedimientos internos de adopción de decisiones de la sociedad para llevar a cabo cuestiones importantes de conformidad con la ley, a fin de ejercer los Derechos de los accionistas previstos en las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de propuesta y el derecho de voto, y en los Estatutos de la sociedad. Participar en la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad mediante la Junta General de accionistas de conformidad con la ley;
Los accionistas controladores y los controladores reales no utilizarán su posición de control sobre la empresa para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa.
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades ilegales de garantía, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 18 cuando los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad realicen transacciones con partes vinculadas, se atendrán a los principios de equidad procesal y equidad sustantiva de las transacciones con partes vinculadas y firmarán un acuerdo escrito, que no dará lugar a la transmisión de los intereses de la sociedad. No se exigirá a la sociedad que lleve a cabo transacciones manifiestamente injustas con sus partes vinculadas, ni se exigirá a la sociedad que proporcione bienes, servicios u otros activos gratuitamente o en condiciones manifiestamente injustas, ni se afectará en modo alguno a la decisión independiente de la sociedad, ni se dañará a la sociedad ni a los accionistas minoritarios mediante fraude, tergiversación u otros actos ilícitos.
Artículo 19 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán apropiarse directa o indirectamente de los fondos y activos de la sociedad cotizada mediante transacciones conexas, reorganización de activos, inversiones en el extranjero, garantías, distribución de beneficios u otros medios, en detrimento de los intereses de la sociedad y de otros accionistas.
Capítulo III divulgación de información
Artículo 20 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes y garantizarán que la divulgación de información sea oportuna, justa, verdadera, exacta y completa, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes. Cuando los accionistas controladores y los controladores reales reciban la consulta de la empresa, se les informará oportunamente de la situación y responderán, a fin de garantizar que el contenido de la respuesta sea verdadero, exacto y completo.
Artículo 21 los accionistas controladores y los controladores reales especificarán en los sistemas pertinentes al menos lo siguiente:
El alcance de la información material relativa a la empresa;
Ii) el proceso de presentación de informes para la no divulgación de información importante;
Sistema de registro de personas con información privilegiada;
Iv) no revelar medidas de confidencialidad de la información material;
V) el proceso de publicación de información;
Procedimientos para cooperar con la divulgación de información de la empresa;
Responsabilidades y competencias del personal pertinente en materia de divulgación de información;
Otros sistemas de gestión de la divulgación de información.
Artículo 22 los accionistas controladores y los controladores reales designarán a los departamentos y personas pertinentes para que sean responsables de la divulgación de información e informarán oportunamente a la sociedad de la información de contacto de los departamentos y personas pertinentes.
Los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la divulgación de información de la sociedad y el registro de personas con información privilegiada, responderán oportunamente a las preguntas de la sociedad y garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información y los materiales proporcionados.
Los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la bolsa de valores de Shanghai y la empresa en la realización de investigaciones, investigaciones e investigaciones relacionadas con la divulgación de información y, cuando reciban la Carta de verificación escrita de la empresa, informarán oportunamente a las partes interesadas de la situación real, responderán por escrito dentro del plazo y proporcionarán los materiales de prueba pertinentes para garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información y los materiales pertinentes.
Artículo 23 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el accionista controlador o el controlador real notificarán por escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho y cooperarán con la divulgación de información de la sociedad:
La situación de la tenencia de acciones o de la sociedad de control ha cambiado considerablemente, y la situación de los controladores reales de la sociedad y otras empresas bajo su control que realizan las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad ha cambiado considerablemente;
El Tribunal dictaminó que estaba prohibido transferir las acciones que poseía, que más del 5% de las acciones de la sociedad poseída habían sido pignoradas, congeladas, marcadas judicialmente, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso, establecidas en fideicomiso o restringidas legalmente el derecho de voto, o que existía el riesgo de que se transfirieran obligatoriamente;
Planificar la reestructuración de los activos materiales, la reestructuración de la deuda o la reestructuración empresarial de la empresa;
Entrar en el procedimiento de quiebra o disolución debido al deterioro de las condiciones comerciales;
Los rumores relacionados con los accionistas controladores y los controladores reales pueden tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados;
Haber sido objeto de sanciones penales, haber sido investigado por la c
The disciplinary Inspection and Supervision organs have taken detention measures and have Affected the Performance of their duties when they are suspected of Serious violation of Disciplinary Law or of Duty offences;
Viii) se adopten medidas coercitivas en caso de presunto delito;
Ⅸ) Otros acontecimientos que pueden tener un gran impacto en el precio de los valores de la empresa y sus derivados. Ocurrencia de eventos en el párrafo anterior
