Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, crear un buen entorno de trabajo para los directores independientes y promover el funcionamiento normal de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de La República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos, como las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de supervisión y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad y los intereses de todos los accionistas, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la sociedad y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 5 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 7 salvo en los casos en que el desempeño de sus funciones deba cesar inmediatamente de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Shanghai”), el director independiente dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca cualquier situación que no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de sus funciones. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días a partir de la expiración del plazo para destituir a su director independiente.
Si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente de la empresa, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 9 los directores independientes de una sociedad deberán cumplir las siguientes condiciones básicas de empleo que sean adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por las leyes y reglamentos y este sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 10 los directores independientes de una sociedad deben ser independientes, y las siguientes personas que no cumplan los requisitos de independencia no podrán actuar como directores independientes de la sociedad.
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Ⅸ) otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai, no formen una relación de asociación con la sociedad; Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shanghai; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado debe tener pleno conocimiento de la ocupación, la educación académica, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado, y expresar sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado del director independiente debe realizar una verificación cuidadosa de la capacidad de los candidatos al director independiente para desempeñar sus funciones y si existen circunstancias que afecten a su independencia, y hacer una declaración sobre los resultados de la verificación. The Nominated person shall make a statement on its compliance with the requirements of Laws and Regulations and the relevant provisions of the Shanghai Exchange regarding the conditions and independence of the Independent Director. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará simultáneamente a la bolsa los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido o no impugnado por la bolsa. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a los candidatos a directores independientes que hayan presentado objeciones en la bolsa de Shanghái para su elección como directores independientes, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y el reglamento de la Junta General de accionistas de La sociedad cotizada de la Comisión Reguladora de valores de China, o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 17 un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la representación en las reuniones del Consejo de Administración. En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al requisito mínimo debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 19 además de las funciones y facultades conferidas a los directores por las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, los directores independientes también tendrán las siguientes funciones y facultades:
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. Si el Consejo de Administración se niega a convocar una reunión, podrá proponer a la Junta de supervisores que convoque una reunión extraordinaria de accionistas;
Ii) proponer la convocación del Consejo de Administración;
Examinar los planes de remuneración y los planes de incentivos de los directores y altos directivos de la empresa; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Aprobación previa de las principales transacciones conexas; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a un organismo de auditoría o consultoría para que audite y asesore sobre cuestiones específicas de la empresa en función de las necesidades del desempeño de sus funciones.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of paragraphs (I) to (VI) above, and all Independent Directors shall obtain the consent in the exercise of the powers and Powers of paragraphs (VII) above.
Los puntos IV) y v) no se presentarán al Consejo de Administración para su examen hasta que más de la mitad de los directores independientes hayan dado su consentimiento.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades enumeradas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 en el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité y actuará como convocante. Artículo 21 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el artículo 21: i) estar de acuerdo;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes del artículo 21 son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 23 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente Explicará claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
The Independent Director shall
