Sistema de gestión de las transacciones conexas
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad, mejorar la independencia y la cientificidad de la adopción de decisiones de la sociedad y proteger mejor los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – transacciones y transacciones conexas, y otras leyes, reglamentos y normas administrativos, Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
Las transacciones conexas entre la empresa y las partes vinculadas deben firmarse mediante un acuerdo escrito, que debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Si una parte vinculada tiene derecho a votar en la Junta General de accionistas de la sociedad (salvo en circunstancias excepcionales) y tiene algún interés en ella, se retirará cuando vote sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que presente un informe especial;
Al examinar las transacciones conexas, la empresa comprenderá en detalle la situación real del objeto de la transacción y los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluará cuidadosamente la necesidad, la racionalidad y la influencia de las transacciones conexas en la empresa y determinará el precio de la transacción sobre la base de una base de precios adecuada. Se prestará especial atención a la cuestión de si la propiedad del objeto de la transacción no está clara, la capacidad de ejecución de la contraparte no está clara y el precio de la transacción no es justo, y se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas y las personas vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferir o transferir proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica afiliada u otra organización de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad, una filial accionarial u otra entidad controlada directa o indirectamente por el apartado i) supra;
Cuando las personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 6 del presente sistema estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas, o cuando las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y los altos directivos, las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad, las filiales controladoras y otros sujetos bajo control;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma. Artículo 6 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 7 las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En el plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del acuerdo o arreglo, en virtud del acuerdo o arreglo firmado con la sociedad o sus partes vinculadas, se producirá una de las situaciones previstas en los artículos 5 y 6 del presente sistema;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 5 y 6 del presente sistema. Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) entre la empresa y la persona jurídica asociada cuyo importe total de las transacciones con partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos, en adelante las mismas) sea inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor absoluto de Los activos netos auditados de la empresa en el último período no se ejecutarán hasta que el Director General decida hacerlo.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) sólo podrán llevarse a cabo previa decisión del Director General.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas realizadas entre una sociedad y una person a jurídica afiliada por un importe total superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (salvo la garantía), se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad Para su examen y se revelarán oportunamente.
Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas con un total de transacciones con partes vinculadas superior a 300000 Yuan (distintas de la garantía) se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y se revelarán oportunamente.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mitad de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6);
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de los directores, supervisores o altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6, en adelante las mismas);
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el csrc, la bolsa de Shanghai o la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 10 en el caso de las transacciones con partes vinculadas realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas por un valor total superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (salvo las garantías proporcionadas por la sociedad), el Consejo de Administración presentará las transacciones con partes vinculadas a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y las transacciones con partes vinculadas se revelarán oportunamente y sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de la Junta General de accionistas. El informe de auditoría o el informe de evaluación se divulgarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, pero las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en las leyes y reglamentos pertinentes no podrán auditarse ni evaluarse.
Cuando la sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de la sociedad, la contribución de la sociedad cumplirá las normas establecidas en el párrafo 1 del presente artículo, y si todas las Partes que aportan capital aportan capital en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina de acuerdo con la Proporción de la contribución de capital, podrá eximirse de la aplicación de las disposiciones presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
Si las transacciones conexas de la sociedad no cumplen las normas establecidas en el párrafo 1 del presente artículo, pero el c
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas asociados se abstendrán de votar. Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores de Shanghai pueden inclinar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las partes vinculadas, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores o los controladores reales de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad anónima proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 13 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10 del presente sistema.
Artículo 14 cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas como resultado de la renuncia a sus derechos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10 del presente sistema, de conformidad con las normas del artículo 15 del presente sistema.
Artículo 15 las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10 del presente sistema se aplicarán a las disposiciones relativas a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación en el futuro y a la determinación condicional del importe de la transacción, tomando como valor de transacción el importe máximo previsto.
Artículo 16 las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen tras la aprobación del director independiente; El Consejo de Administración emitirá una opinión sobre si la transacción es beneficiosa para la sociedad y, al mismo tiempo, la sociedad podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita una opinión sobre si la transacción con partes vinculadas es justa y razonable para todos los accionistas, junto con una explicación de las razones, las principales hipótesis y Consideraciones.
Todo accionista vinculado que tenga un interés en las transacciones conexas mencionadas renunciará a su derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que represente no se incluirá en el número total de derechos de voto válidos. Los accionistas afiliados que no asistan a la Junta General de accionistas no podrán autorizar a un agente a votar en su nombre sobre esta cuestión, y su agente también se retirará con referencia a las disposiciones del presente artículo relativas a la retirada de los accionistas afiliados. Cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas votarán de conformidad con las disposiciones del presente sistema de transacciones conexas después de deducir el número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados.
Cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, la resolución ordinaria y la resolución especial serán aprobadas por más de la mitad o más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas, respectivamente. Los representantes de dos o más accionistas no afiliados y un supervisor participarán en el recuento de las votaciones sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, y los representantes de los contables anunciarán los resultados de la votación sobre el terreno. La sociedad revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la sociedad (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, el Director relacionado revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa. También se pide al Consejo de Administración que adopte una decisión sobre los contratos, transacciones y arreglos pertinentes. Al examinar los contratos, transacciones y arreglos pertinentes, el Consejo de Administración se retirará y no participará en la votación.
Artículo 18 las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10 del presente sistema se aplicarán, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el cálculo acumulativo cumple las normas de divulgación durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones del presente artículo, sólo podrá revelarse esta transacción de conformidad con los requisitos pertinentes de las leyes y reglamentos, y en el anuncio se indicarán las transacciones que no cumplan las normas de divulgación acumulativa en el período anterior; Si se cumplen las normas de deliberación de la Junta General de accionistas, la transacción sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su deliberación, y las transacciones que no hayan cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas en el período anterior se indicarán en el anuncio.
Si la empresa ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el presente sistema, ya no se incluirá en el cálculo acumulativo correspondiente. La sociedad ha divulgado pero no ha realizado las deliberaciones de la Junta General de accionistas
