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Beijing JingTian gongcheng Law Firm
Sobre Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
Recompra y cancelación de acciones restringidas
Dictamen jurídico
A: Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
La Bolsa acepta la encomienda de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) ) de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2018) (en lo sucesivo denominadas “medidas de gestión”) y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos pertinentes, as í como el plan de incentivos de capital restringido (proyecto) de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019 (en lo sucesivo denominado “el primer plan de incentivos de 2019”), Esta opinión jurídica se emite sobre cuestiones relativas a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas por la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes del segundo plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) de 2019 (en adelante, “Segundo Plan de incentivos de 2019”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado los documentos proporcionados por la empresa y que el abogado de la bolsa considera necesarios para la emisión de la presente opinión jurídica, y ha consultado o debatido con el personal directivo pertinente sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas de la empresa.
Los abogados de la bolsa emitirán dictámenes jurídicos sobre la base de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en China hasta la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, as í como sobre la comprensión de los hechos pertinentes relacionados con la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas de la empresa.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. El presente dictamen jurídico se basa en los hechos pertinentes ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y en las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en China, y se basa en la comprensión de los hechos pertinentes por la bolsa y de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. En cuanto al hecho de que la emisión de dictámenes jurídicos es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos justificativos y la confirmación oral expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas u otras unidades pertinentes;
2. The exchange and the Managing Lawyers declare that, at the date of this legal opinion is issued, the exchange and the Managing Lawyers do not hold shares of the company, and there is no other Relationship with the company that may affect the fair Performance of their duties;
3. The Lawyers have strictly performed legal duties, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and Credit, fully Verified and Verified the behavior of the company to recomprate and cancel some restricted Shares, and ensure that no false Records, misleading statements or major omissions exist in the legal opinion;
4. In the course of the investigation conducted in order to issue this legal Opinion, the company declared to the exchange that it has provided the true, accurate, complete and effective documents, Materials or oral statements and statements that the exchange considers necessary to issue this legal Opinion, and that there are no Hidden, false or material omissions; Los materiales de copia o copias proporcionados por el proveedor son coherentes con los materiales originales o originales; La firma y el sello de los documentos y materiales proporcionados son auténticos y han cumplido los procedimientos legales necesarios para la firma y el sello, y han obtenido la autorización legal; Todas las declaraciones y declaraciones orales se ajustan a los hechos ocurridos;
5. The Legal opinion is only used by the Company for the purpose of recompration and Cancellation of some restricted Shares, and shall not be used for any other purpose without the written consent of the exchange;
6. The exchange agrees to take this legal Opinion as the Legal Document necessary for the company to recomprate and cancel some restricted Shares, report with other Reporting Materials, and take corresponding legal responsibilities for this legal opinion according to law.
Sobre la base de lo anterior, la bolsa, de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, ha verificado y verificado los hechos pertinentes relacionados con la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas de la empresa, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China, y ha emitido las siguientes opiniones jurídicas: Aprobación y procedimiento de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
1. El 2 de marzo de 2022, la compañía convocó la 24ª reunión del Cuarto Consejo de Administración, que examinó y aprobó la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. Considerando que los cuatro sujetos de incentivos que participan en el primer plan de incentivos de la empresa en 2019 ya no pueden optar a incentivos por razones personales, todas las acciones restringidas concedidas pero no liberadas deben ser recompradas y canceladas; Además, si el rendimiento anual de la empresa en 2020 no cumple las condiciones pertinentes para la liberación de la restricción de la venta en el segundo período de Liberación de la restricción de la venta estipuladas en este plan de incentivos, las acciones restringidas correspondientes al segundo período de Liberación de la restricción de la venta correspondientes a los 31 objetivos de incentivos restantes se recomprarán y cancelarán, y la empresa decidirá recomprar y cancelar un total de 3684300 acciones restringidas concedidas pero no liberadas de la restricción de la venta en los 35 objetivos de incentivos anteriores. El precio de recompra es de 3,41 Yuan / acción.
Dado que el rendimiento anual de la empresa en 2020 no ha alcanzado las condiciones de eliminación de las restricciones de venta estipuladas en el segundo plan de incentivos de 2019, la empresa ha decidido recomprar y cancelar 2082600 acciones restringidas correspondientes al primer período de eliminación de las restricciones de venta de seis objetivos de incentivos del segundo plan de incentivos de 2019, con un precio de recompra de 3,48 Yuan / acción. 2. El 2 de marzo de 2022, la empresa celebró la 25ª reunión de la cuarta Junta de supervisores, en la que examinó y aprobó la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas, y la Junta de supervisores de la empresa acordó recomprar y cancelar algunas acciones restringidas.
3. El 2 de marzo de 2022, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. Todos los directores independientes de la empresa consideran que la recompra y cancelación de las acciones restringidas de la empresa se ajusta a las medidas de gestión de los incentivos a las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, el plan de incentivos a las acciones restringidas de 2019 (proyecto), el plan de incentivos a las acciones restringidas de 2019 y el plan de incentivos a las acciones restringidas de 2019. Las razones, la cantidad y el precio de la recompra son legítimos y válidos, y el proceso se ajusta a las disposiciones pertinentes del segundo plan de incentivos de acciones restringidas de 2019 (proyecto) y las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del segundo plan de incentivos de acciones restringidas de 2019. Estas cuestiones no afectarán al funcionamiento continuo de la empresa ni perjudicarán los intereses de la empresa y de todos los accionistas. El procedimiento de toma de decisiones del Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa. El Sr. Gu Yuanfeng y el Sr. Jing XuFeng, directores asociados, se han abstenido de votar, y la resolución resultante de la reunión es legal y válida.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa y ha cumplido los procedimientos correspondientes, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y el primer plan de incentivos de 2019 y el segundo plan de incentivos de 2019. Parte de la recompra de acciones restringidas debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Situación de la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas por la empresa
1. Primer Plan de incentivos en 2019
El 15 de febrero de 2019, la empresa convocó la segunda Junta General provisional de accionistas de 2019, examinó y aprobó el plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su resumen, las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, Proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración y a otras personas autorizadas a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa para 2019.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de 2019:
El objeto incentivador propone unilateralmente rescindir o rescindir el contrato de trabajo o el contrato de trabajo concertado con la empresa, y las acciones restringidas que el objeto incentivador haya concedido pero no haya levantado la restricción de la venta serán recompradas y canceladas por la empresa de acuerdo con el precio de adjudicación. El año de evaluación de la liberación de la restricción de la venta otorgada por primera vez en este plan de incentivos es de tres años contables de 2019 a 2021, y el año de evaluación de la liberación de la restricción de la venta otorgada por reserva es de dos años contables de 2020 a 2021, una vez cada año contable. La evaluación del desempeño se divide en la evaluación a nivel de empresa y la evaluación del desempeño a nivel individual.
Los objetivos de la evaluación anual de la actuación profesional a nivel de empresa son los siguientes:
Objetivo de la evaluación de la actuación profesional
El beneficio neto de 2019 no será inferior a 150 millones de yuan
Límites de la primera concesión
El beneficio neto de 2020 no será inferior a 200 millones de yuan.
Acciones institucionales
El beneficio neto de 2021 no será inferior a 250 millones de yuan.
El beneficio neto de 2020 no será inferior a 200 millones de yuan
El beneficio neto de 2021 no será inferior a 250 millones de yuan
El cálculo del índice de “beneficio neto” mencionado anteriormente se basa en el beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, deduciendo las pérdidas y ganancias no recurrentes y excluyendo la influencia de los costos de este y otros planes de incentivos, como se indica a continuación.
Si el nivel de la empresa no cumple los objetivos de evaluación de la actuación profesional mencionados anteriormente, todos los objetivos de incentivos correspondientes al año de evaluación de las acciones restringidas que pueden liberarse no pueden liberarse de la venta limitada, la recompra de la empresa cancelada, el precio de recompra es el precio de subvención.
Considerando que los cuatro sujetos de incentivos que participan en el primer plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa en 2019 han dejado de ser elegibles para el incentivo por razones personales, todas las acciones restringidas concedidas pero no liberadas deben ser recompradas y canceladas; Además, si el rendimiento anual de la empresa en 2020 no cumple las condiciones pertinentes para la liberación de la restricción de la venta en el segundo período de Liberación de la restricción de la venta estipuladas en este plan de incentivos, las acciones restringidas correspondientes al segundo período de Liberación de la restricción de la venta de los 31 objetivos de Incentivos restantes se recomprarán y cancelarán de conformidad con las disposiciones pertinentes del primer plan de incentivos de 2019. La empresa decidió recomprar y cancelar un total de 3.684300 acciones restringidas que habían sido concedidas pero no habían sido liberadas de la venta limitada a los 35 objetivos de incentivo mencionados, y el precio de recompra fue el precio de adjudicación, es decir, 3,41 Yuan / acción.
2. El segundo plan de incentivos de 2019
El 9 de octubre de 2019, la empresa celebró la octava junta general provisional de accionistas de 2019. Habiendo examinado y aprobado el segundo plan de incentivos limitados a las acciones de 2019 (proyecto) y su resumen, las medidas administrativas para la evaluación de la aplicación del segundo plan de incentivos limitados a las acciones de 2019 y la propuesta sobre la presentación a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración y a Otras personas autorizadas a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con el segundo plan de incentivos limitados a las acciones de 2019 de la empresa Proyecto de ley sobre la concesión de acciones restringidas al Sr. Gu Yuanfeng, Director Gerente conjunto y Secretario del Consejo de Administración, etc.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del segundo plan de incentivos de 2019:
El año de evaluación de la eliminación de la limitación de las ventas otorgada por el plan de incentivos es de tres años contables, de 2020 a 2022, una vez cada año contable, y la evaluación del desempeño se divide en la evaluación a nivel de empresa y la evaluación del desempeño a nivel individual. Los objetivos de la evaluación anual de la actuación profesional a nivel de empresa son los siguientes:
Objetivo de la evaluación de la actuación profesional
El beneficio neto de 2020 no será inferior a 50 millones de yuan en el primer período de eliminación
El beneficio neto de 2021 no será inferior a 100 millones de yuan.
El beneficio neto de 2022 no será inferior a 150 millones de yuan.
El cálculo del índice de “beneficio neto” mencionado anteriormente se basa en el beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, deduciendo las pérdidas y ganancias no recurrentes y excluyendo la influencia de los costos de este y otros planes de incentivos, como se indica a continuación.
Si el nivel de la empresa no cumple los objetivos de evaluación de la actuación profesional mencionados anteriormente, todos los objetivos de incentivos correspondientes al año de evaluación de las acciones restringidas que pueden liberarse no pueden liberarse de la venta limitada, la recompra de la empresa cancelada, el precio de recompra es el precio de subvención.
Considerando que el rendimiento anual de la empresa en 2020 no ha cumplido las condiciones para la eliminación de las restricciones de venta establecidas en el segundo plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, de conformidad con las disposiciones pertinentes del segundo plan de incentivos de acciones restringidas de 2019 (proyecto), La empresa decidió recomprar y cancelar un total de 2082600 acciones restringidas correspondientes al primer período de Liberación de las 6 acciones restringidas del segundo plan de incentivos de acciones restringidas en 2019. El precio de recompra es el precio de adjudicación, es decir, 3,48 Yuan / acción. Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa y ha cumplido los procedimientos correspondientes, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y el primer plan de incentivos de 2019 y el segundo plan de incentivos de 2019. Parte de la recompra de acciones restringidas debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. La razón, la cantidad y el precio de algunas acciones restringidas recompradas y canceladas por la empresa se ajustan a las disposiciones del primer plan de incentivos de 2019 y del segundo plan de incentivos de 2019.
El presente dictamen jurídico se redactará en tres originales y entrará en vigor una vez firmado y sellado por el abogado.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y está sellada con la firma de la opinión jurídica de Beijing JingTian gongcheng law firm sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas de incentivos de capital)
