Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominadas “la sociedad”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, y que las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento (en lo sucesivo denominadas “las normas de inclusión en la lista”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – las normas de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa en crecimiento y otras leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, Formular estas medidas.
Artículo 2 la adopción de decisiones y la divulgación de información sobre las transacciones conexas de una empresa se ajustarán a las presentes medidas.
Artículo 3 la sociedad establecerá y mejorará el sistema de control interno de las transacciones con partes vinculadas, se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, no perjudicará los intereses de la sociedad y de los accionistas, ni ocultará las relaciones con partes vinculadas ni desmaterializará las transacciones con partes vinculadas.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) o altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o cualquier otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa y que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, pueda causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la empresa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 5 o en el artículo 6 después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 5 o en el artículo 6.
Artículo 8 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. La sociedad actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas y presentará oportunamente la información mencionada a la bolsa de valores para que conste en acta.
Artículo 9 la sociedad determinará la lista de partes vinculadas de la sociedad y la actualizará oportunamente para garantizar que la lista de partes vinculadas sea verdadera, exacta y completa.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Capítulo III Examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 el término “transacción” a que se refiere el presente capítulo incluye los siguientes elementos:
Comprar o vender activos;
Inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc., excepto la creación o ampliación de una filial de propiedad total);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) la garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otros, incluida la garantía a la filial controladora); Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Leyes, reglamentos, documentos normativos u otras cuestiones que el c
Artículo 11 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración determinará claramente la necesidad, la equidad, la intención real y el impacto en la empresa de las transacciones con partes vinculadas, prestando especial atención a las políticas de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la equidad del valor de evaluación, las razones de la diferencia entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, etc. Observar estrictamente el sistema de evitación de los directores afiliados, prevenir el uso de transacciones afiliadas para manipular los beneficios, transferir beneficios a las partes vinculadas y dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas minoritarios.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos;
Cualquier persona identificada por la csrc, la bolsa de valores o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 14 antes de presentar al Consejo de Administración para su examen, la sociedad deberá obtener la aprobación previa de los directores independientes para las transacciones conexas que deba someterse a la Junta General de accionistas.
Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 15 cuando una empresa y una person a asociada realicen una transacción (con excepción de la garantía o el suministro de activos financieros) que cumpla una de las siguientes normas, la divulgación se hará sin demora tras la deliberación del Consejo de Administración de la empresa:
Transacciones entre empresas y personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
El volumen de negocios entre la empresa y la persona jurídica asociada supera los 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 16 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Si el objeto de la transacción es el capital social, la sociedad contratará a una empresa contable con las cualificaciones profesionales pertinentes para que audite los informes financieros y contables del objeto de la transacción en el último a ño, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine el asunto de la transacción; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la sociedad contratará a una institución de evaluación de activos con las calificaciones comerciales pertinentes para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas pueden quedar exentas de auditoría o evaluación.
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 18 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Cuando la sociedad confíe la gestión financiera a las partes vinculadas, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación, se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción y se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen una vez que se hayan cumplido las normas correspondientes.
Artículo 19 la sociedad revelará las transacciones con partes vinculadas de conformidad con las normas comerciales pertinentes de la bolsa de valores.
Artículo 20 las siguientes transacciones conexas de la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por el principio de cálculo acumulativo y se regirán por las disposiciones relativas a la autoridad deliberativa del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Los procedimientos de deliberación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 21 al realizar transacciones cotidianas con partes vinculadas, la sociedad revelará y llevará a cabo los procedimientos de examen de conformidad con las siguientes disposiciones:
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
El informe anual y el informe semestral de la empresa revelarán las transacciones cotidianas con partes vinculadas de manera agregada y clasificada;
Si el plazo del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años.
Artículo 22 los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, los precios de transacción, los principios y bases de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación, los métodos de pago, etc.
Artículo 23 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas de la presentación al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen:
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) las operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
Iii) Cuando los precios de las transacciones conexas sean prescritos por el Estado;
Iv) Cuando las partes vinculadas proporcionen fondos a la empresa, el tipo de interés no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
La empresa proporciona productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
Artículo 24 una sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes en virtud de las transacciones con partes vinculadas cuando concluya las siguientes transacciones con partes vinculadas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 25 los términos “anteriores” a que se refieren las presentes medidas incluyen los números originales y los términos “inferiores” no incluyen los números originales.
Artículo 26 las cuestiones no mencionadas en las presentes medidas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos, las normas comerciales de las bolsas de valores y los Estatutos de la sociedad; En caso de incompatibilidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de valores y estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de valores y estatutos.
Artículo 27 el Consejo de Administración será responsable de la interpretación de estas medidas.
Artículo 28 estas medidas entrarán en vigor y entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
25 de febrero de 2022
