Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a los directores independientes”), Las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”), las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (en lo sucesivo denominadas “directrices no. 2”) y otras leyes y reglamentos administrativos, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de valores de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”) y los Estatutos de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio objetivo e independiente.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad incluirá al menos un tercio de los directores independientes. Los directores independientes deben tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes y reglamentos pertinentes y las normas comerciales de la bolsa, y tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de los directores independientes en las esferas jurídica, económica, de gestión, contable, financiera o de otra índole.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 5 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
Artículo 6 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones; Asistir a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo para conocer la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa; Presentar un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la Junta General de accionistas de la sociedad y explicar su desempeño.
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 7 los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas de funcionamiento de la bolsa de Shenzhen relativas a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente emitido por la Comisión Reguladora de valores de China:
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación pertinente y obtendrán los certificados de cualificación de los directores independientes aprobados por la bolsa de Shenzhen de conformidad con los requisitos del reglamento sobre directores independientes.
Si un candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección de director independiente emitido por la empresa, se comprometerá por escrito a participar en la última capacitación de director independiente y a obtener el certificado de calificación de director independiente aprobado por La Bolsa de Shenzhen y lo hará público.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes: i) las personas que presten servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de Los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas; Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Las personas que han sido prohibidas en el mercado de valores por la Comisión Reguladora de valores de China y que todavía están en el período de prohibición;
Personas declaradas públicamente inadecuadas por la bolsa como directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa;
Las personas que, en los últimos 36 meses, han sido objeto de sanciones administrativas por la c
Las personas sospechosas de cometer delitos relacionados con los valores y los futuros que hayan sido investigadas por la Comisión Reguladora de valores de China o por las autoridades judiciales y que aún no hayan formulado observaciones finales definitivas;
Personas condenadas públicamente por la bolsa de valores o criticadas por más de tres notificaciones en los últimos 36 meses;
Las personas que hayan sido identificadas por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios como objeto de sanciones por incumplimiento de la promesa y que hayan sido restringidas a ocupar puestos de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Las personas que no hayan asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o que no hayan asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no hayan confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración durante el período en que hayan prestado servicios como directores independientes en el pasado serán retiradas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas y sustituidas por menos de 12 meses;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de la bolsa de Shenzhen, los documentos normativos, los presentes estatutos y las normas de trabajo de los directores independientes, o cualquier otra persona que el c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con la sociedad.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes actuarán como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 11. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III nombramiento, elección, sustitución y nombramiento de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 14 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el tiempo parcial completo, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 15 al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente prestará especial atención a las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 16 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Después de que el c
Artículo 17 al elegir a los directores en la Junta General de accionistas, los votos de los directores independientes y de los directores no independientes se celebrarán por separado.
Artículo 18 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no cumpla los requisitos para ocupar un puesto de director independiente establecidos en las presentes Normas, dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca la situación; Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración una vez expirado el plazo de un mes para examinar y proponer a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente y completar la selección del director independiente en un plazo de dos meses.
Artículo 20 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, que no desempeñe sus funciones de manera independiente o que no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Artículo 21 si un director independiente no asiste a las reuniones del Consejo de Administración dos veces seguidas y no encomienda a otros directores independientes que asistan a ellas en su nombre, o no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces seguidas, el Consejo de Administración de la sociedad determinará que el director independiente es un candidato inadecuado y el Consejo de Administración propondrá su destitución a la Junta General de accionistas de la sociedad.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos, artículos de asociación y las presentes Normas, como el derecho de sociedades, etc., no puedan actuar como directores independientes, los directores independientes no podrán ser destituidos de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su Mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 22 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número o la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad son inferiores a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes, y el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el director independiente siguiente haya llenado la vacante.
Artículo 23 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de director independiente, se aplicarán las disposiciones pertinentes de los artículos 3.2.11 y 3.2.13 de la directriz 2. Artículo 24 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen relativas a las condiciones de servicio y los requisitos de independencia de los directores independientes.
El candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las condiciones de servicio del candidato a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación.
Artículo 25 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, la Declaración del nominado del director independiente, la Declaración del candidato del director independiente y el currículum vitae del candidato del director independiente, y revelará el anuncio pertinente. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente, con un período de publicidad de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y Las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección. Artículo 27 el Consejo de Administración, el candidato a director independiente y el candidato a director independiente de la sociedad responderán honestamente a las preguntas formuladas por la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito y, cuando sea necesario, complementarán oportunamente los materiales pertinentes a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 28 los candidatos a directores independientes no son independientes
