Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en adelante, “la empresa”), controlar eficazmente los riesgos y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en adelante, “las normas de cotización”), The Circular on the Regulation of funds Exchange and related Parties and the issues of Foreign guarantee of Listed Companies, the Circular on Regulating Foreign Guarantee Behavior of Listed Companies (No. 120 [2005] of c
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales controladoras, y del importe total de la garantía externa de sus filiales controladoras.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a sus filiales.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia de la parte garantizada, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión con prudencia y de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 6 al examinar las cuestiones relativas a la prestación de garantías, el Consejo de Administración tendrá una comprensión activa de la información básica de la parte garantizada, como la situación financiera y comercial, la situación crediticia y la situación fiscal. Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas, la eficacia de las medidas de contragarantía y el control del riesgo de garantía. Cuando el Consejo de Administración examine una propuesta de garantía para una sociedad Holding o una sociedad que participe en acciones de la sociedad, se prestará especial atención a si la filial que participe en acciones u otros accionistas de la sociedad que participe en acciones ofrecen garantías proporcionales o contragarantías en proporción a sus acciones, y si el riesgo de garantía es controlable y perjudica los intereses de la sociedad.
Artículo 7 la parte garantizada (es decir, el deudor del contrato principal, lo mismo que a continuación) proporcionará en general a la sociedad la siguiente información: i) Información básica de la empresa, informe de análisis de la situación empresarial, información pertinente que refleje la relación conexa con la sociedad y otras relaciones, etc.;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
Iv) El propósito del préstamo bancario garantizado y el efecto económico previsto;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 8 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y la garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de ser presentada a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 9 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe total de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías exigidas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará otras cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las previstas en los Estatutos de la sociedad y en el presente sistema que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Si se trata de una garantía para una parte vinculada, debe ser aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Artículo 12 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas. Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 13 cuando una sociedad ofrezca garantías a sus filiales de control de acciones o a las sociedades que participen en ellas, los demás accionistas de las filiales de control de acciones o de las sociedades que participen en ellas, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a su aportación de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 14 cuando la sociedad ofrezca garantías a las filiales controladoras, en caso de que se produzca un gran número cada a ño y sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70% en los próximos 12 meses. Y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 cuando se juzgue si la relación entre el activo y el pasivo de la garantía supera el 70% en relación con las cuestiones de garantía que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, prevalecerán los datos más altos de los estados financieros auditados o de los estados financieros más recientes de la garantía en el último año. En caso de que la empresa modifique el alcance de los estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, si la garantía original constituye una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción, cumplirá oportunamente los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 16 cuando una filial de control de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial de control haya cumplido los procedimientos de examen. Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Artículo 17 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 18 en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores de cualquier contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente y, cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la situación actual y acumulativa de las garantías externas de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras. Las personas legalmente autorizadas por la sociedad firmarán el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. El licenciatario no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 20 las obligaciones garantizadas por una sociedad que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir proporcionando garantías se considerarán nuevas garantías externas y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 21 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por el solicitante de la garantía, la sociedad llevará a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación pertinente de la parte garantizada y presentará los materiales pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Artículo 22 cuando las leyes y reglamentos exijan la inscripción de la garantía, la sociedad llevará a cabo la inscripción de la garantía ante las autoridades de registro pertinentes.
Artículo 23 la garantía externa de una sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la contragarantía.
Artículo 24 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, la sociedad perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular las formalidades necesarias para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Artículo 25 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la limitación y duración de la Garantía.
Artículo 27 el Departamento de Finanzas de la sociedad prestará atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda de la parte garantizada, recopilará los datos financieros y los informes de auditoría de la parte garantizada en el último período, analizará periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestará atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación y fusión, y a los cambios en el representante legal, y establecerá los archivos financieros pertinentes. Informar periódicamente a la Junta.
En caso de que se descubra un deterioro grave de las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada, la deuda vencida, la insolvencia, la quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso, se informará oportunamente al Consejo de Administración. El Consejo de Administración adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 28 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará a la parte garantizada a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si la parte garantizada no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 29 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información se volverán a cumplir como nuevas garantías externas.
Artículo 30 la sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía y llevará a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía.
Artículo 31 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán exigir a la sociedad que ofrezca garantías en violación de las leyes y reglamentos.
Artículo 32 los accionistas controladores y los controladores reales se comprometerán expresamente a no transferir las acciones de la sociedad que posean o controlen antes de que se levante toda la garantía ilegal, a menos que los fondos obtenidos de la transferencia de las acciones de la sociedad que posean o controlen se utilicen para liberar la garantía ilegal si los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas exigen a la sociedad que proporcione garantías ilegales.
Artículo 33 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de verificación periódica para verificar los actos de garantía de la sociedad. En caso de violación de la garantía por parte de la sociedad, se revelará oportunamente, y el Consejo de Administración adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducir las pérdidas de la sociedad, salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
En caso de que el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas no paguen la deuda a tiempo, lo que da lugar a que la sociedad asuma la responsabilidad de la garantía, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como la recuperación, el litigio, la preservación de la propiedad y La orden de proporcionar una garantía, para evitar o reducir las pérdidas, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 34 la sociedad, de conformidad con las normas comerciales pertinentes de la bolsa de valores, cumplirá escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas y, de conformidad con las disposiciones pertinentes, proporcionará fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad.
Artículo 35 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos y materiales necesarios para la divulgación de la información. El Secretario del Consejo de Administración analizará y juzgará la situación mencionada y, en caso de que sea necesario cumplir la obligación de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes, informará sin demora al Consejo de Administración y lo presentará al Consejo de Administración para que cumpla los procedimientos pertinentes y lo revele oportunamente de conformidad con las normas comerciales pertinentes de la bolsa de valores.
Artículo 36 cuando un Director, supervisor o directivo superior tenga conocimiento de que los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus partes vinculadas han solicitado a la sociedad que ofrezca garantías en violación de las leyes y reglamentos, informará sin demora al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión de la sociedad e instará a la sociedad a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 37 directores independientes, órganos de recomendación o asesores financieros independientes de la sociedad (si procede)
