Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.Ltd(000078) 3 Underwriting sponsor Limited
Reply to the implementation letter on deliberation Opinions of GEM M & a Committee of Shenzhen Stock Exchange
(versión revisada)
Asesor financiero independiente
28 / F, 1198 Century Avenue, China (Shanghai) Free Trade Zone
Shenzhen Stock Exchange:
El 22 de septiembre de 2021, la Comisión de fusiones y adquisiciones de GEM recibió la Carta de aplicación de sus opiniones de examen (Carta de auditoría [2021] No. 030019) (en adelante, la “Carta de aplicación”). De acuerdo con los requisitos pertinentes de su carta de cumplimiento, Changjiang Securities Company Limited(000783) \\
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas o definiciones de los términos que figuran en la respuesta a la presente carta de aplicación son las mismas que figuran en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos y la recaudación de fondos complementarios (proyecto de registro) (versión revisada) (En lo sucesivo denominado “Informe de reestructuración”). En caso de discrepancia o producto entre el número total y la suma de los valores de la tabla en cualquier cuadro de la respuesta a la presente carta de aplicación, se redondeará a menos que se especifique otra cosa.
El tipo de letra de esta respuesta significa lo siguiente:
Negrita de las cuestiones enumeradas en la Carta de aplicación
Respuestas a las cuestiones planteadas en la Carta de aplicación
Catálogo
Pregunta 1… 4 Cuestión 2 6.
Pregunta 1
Se invita a las empresas que cotizan en bolsa a que complementen y revelen el riesgo jurídico de que el proyecto de construcción de 50.000 toneladas de aditivos lubricantes de la empresa objeto se inicie sin el examen y la aprobación de la conservación de la energía, y de que se ordene a la empresa que cotiza en bolsa que detenga la construcción De conformidad con la ley e investigue a las personas responsables. Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que formulen observaciones claras.
Respuesta:
La empresa que cotiza en bolsa ha examinado el ahorro de energía y los riesgos jurídicos conexos del proyecto de construcción de 50.000 toneladas anuales de aditivos para lubricantes en las secciones IV, X, VIII, 3 y 2 del informe de reestructuración, como sigue:
“2) el examen de la conservación de la energía y los riesgos jurídicos conexos para los proyectos de construcción de aditivos de aceite lubricante con una producción anual de 50.000 toneladas ① los proyectos de construcción de aditivos de aceite lubricante con una producción anual de 50.000 toneladas serán examinados por las autoridades provinciales de examen de la conservación de la energía
El proyecto de construcción de 50.000 toneladas de aditivos para lubricantes de la empresa destinataria se completó en febrero de 2020 y la evaluación del impacto ambiental se completó en junio de 2020. De conformidad con las medidas de examen de la conservación de la energía para los proyectos de inversión en activos fijos promulgadas por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y aplicadas el 1 de enero de 2017, el proyecto de construcción de 50.000 toneladas anuales de aditivos para lubricantes de la empresa destinataria será examinado por la autoridad provincial de examen de La conservación de la energía.
Progreso del examen de la conservación de la energía en el proyecto y razones por las que no se ha aprobado el examen de la conservación de la energía
A partir de la fecha del presente informe, la empresa destinataria ha encargado a un tercero que prepare un informe completo sobre la conservación de la energía y presente los materiales de examen de la conservación de la energía a las autoridades competentes, y está llevando a cabo los procedimientos de examen y aprobación de la conservación de la energía.
According to the Development and Reform of Jinzhou Binhai New Area (Jinzhou Economic and Technological Development Zone) and the Economic Administration Bureau, the company has issued the relevant information note on Jinzhou Kangtai Lubricant Oil Additive Co., Ltd. “Dado que el examen de la conservación de la energía en la provincia de Liaoning se suspendió en septiembre de 2020, el examen de la conservación de la energía para este proyecto no ha sido aprobado hasta ahora, nuestra Oficina prestará atención al examen de la conservación de la energía en las provincias y ciudades, promoverá activamente el examen de La conservación de la energía del proyecto y se esforzará por obtener la aprobación temprana.”
Según el informe de evaluación de la conservación de la energía del proyecto, el consumo de energía por unidad de producto del proyecto es de 170,46 kgce / T, inferior al nivel avanzado de consumo de energía por unidad de producto de China de 200 kgce / T, que es el nivel líder de China, y tiene poco impacto en El objetivo de conservación de la energía de la provincia de Liaoning y la ciudad de Jinzhou. No se espera que haya obstáculos sustanciales a través del examen de la conservación de la energía.
El proyecto ha cumplido los procedimientos de aprobación previa de otros proyectos de construcción y no ha sido objeto de sanciones administrativas.
El proyecto de construcción de 50.000 toneladas de aditivos lubricantes de la empresa destinataria ha obtenido la aprobación previa de todos los trabajos de construcción, excepto los procedimientos de examen y aprobación de la conservación de la energía, como el registro del proyecto, la aprobación de la evaluación del impacto ambiental, el permiso de planificación del uso de la tierra, el permiso de planificación del proyecto y el permiso de construcción, etc. el examen de la conservación de la energía no puede llevarse a cabo a tiempo debido a la suspensión del examen y la aprobación administrativos del Gobierno. Además, la empresa destinataria ha presentado los documentos de solicitud a las autoridades competentes y no ha eludido el examen y la aprobación.
En la historia de la empresa destinataria, todos los proyectos ya construidos han completado los procedimientos correspondientes de examen y aprobación, registro o han obtenido instrucciones especiales emitidas por las autoridades competentes, y no hay casos de sanciones administrativas por actos de construcción de proyectos. Por lo tanto, el riesgo legal de que la empresa destinataria sea ordenada legalmente a detener la construcción e investigar la responsabilidad de la persona responsable es menor debido a que el proyecto de construcción de 50.000 toneladas de aditivos de aceite lubricante no ha obtenido la aprobación del examen de ahorro de energía.
Medidas de salvaguardia adoptadas por las Partes en la transacción
Con el fin de proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios, las Partes en la transacción adoptaron las siguientes medidas de salvaguardia:
1, El controlador real de la empresa ha emitido el “compromiso de han Qian, Yu Bacon, han Guangjian y Yu Hubei sobre el proyecto de construcción de aditivos de aceite lubricante con una producción anual de 50.000 toneladas de Kangtai Co., Ltd.”: “1. En caso de que las acciones de Kangtai sean castigadas económicamente por los departamentos gubernamentales pertinentes debido a que el proyecto no ha pasado por los procedimientos de examen y aprobación de la conservación de la energía a tiempo, la autoridad de examen de la conservación de la energía ha ordenado que se detenga la construcción u otras razones, El prometedor se compromete a asumir la totalidad de esas sanciones económicas y a pagar íntegramente las acciones de Kangtai en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la notificación de la sanción pertinente, y cada prometedor está obligado a pagar esas indemnizaciones Asumir la responsabilidad conjunta. 2. Si, al final del período de compromiso de rendimiento (2021 – 2023) de la adquisición de acciones de Kangtai por Rianlon Corporation(300596) \\ Al organizar la preparación de las previsiones de beneficios pertinentes en la fase de prueba del deterioro del valor de las acciones de Kangtai de conformidad con el Acuerdo de compromiso y compensación del rendimiento y su acuerdo complementario, se eliminarán los posibles ingresos y las entradas de efectivo del proyecto en el futuro y se cumplirán estrictamente las obligaciones de indemnización por deterioro del valor (en su caso) de conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de compromiso y compensación del rendimiento.
2, The Company has issued the relevant commitment of Jinzhou Kangtai Lubricant Oil additives Co., Ltd. On the Construction of 50000 tons of Lubricant Oil additives Project: If the Performance commitment period (2021 – 2023) of the acquisition of Kangtai shares has been completed by Rianlon Corporation(300596) \\ at the end of this time, Kangtai Cuando el Acuerdo de compromiso y compensación de la actuación profesional y su acuerdo complementario preparen las previsiones de beneficios pertinentes en la fase de prueba de deterioro del valor de las acciones de Kangtai, las previsiones de beneficios anuales futuras elaboradas y emitidas por la empresa eliminarán los posibles ingresos futuros y las entradas de efectivo del proyecto.
“.
3, La empresa que cotiza en bolsa ha emitido una declaración sobre las pruebas de deterioro relacionadas con la adquisición de Jinzhou Kangtai Lubricant Oil Additive Co., Ltd. “1. En la fase de prueba de deterioro del valor antes mencionada, la empresa instará a los intermediarios pertinentes a que evalúen el valor de los activos subyacentes de conformidad con el mismo método de evaluación / valoración que el valor de los activos subyacentes determinado en esta transacción, a fin de garantizar la continuidad y coherencia del método de valoración. 2. Si, al final del período de compromiso de rendimiento, las acciones de Kangtai aún no han completado los procedimientos de examen y aprobación de la conservación de la energía para los proyectos mencionados, la reducción del valor de los activos subyacentes antes mencionados En la fase de prueba del valor, la empresa instará a las acciones de Kangtai y a los intermediarios pertinentes a que eliminen los posibles ingresos futuros y las entradas de efectivo del proyecto al preparar y auditar las previsiones de beneficios pertinentes, a fin de realizar una evaluación prudente y justa del valor de los activos subyacentes en ese momento. Y estrictamente de acuerdo con el “compromiso de rendimiento y acuerdo de compensación” para supervisar e instar a la contraparte a cumplir las obligaciones de compensación por deterioro del valor (en su caso). “
En resumen, el consultor financiero independiente considera que la empresa destinataria ha preparado el informe de evaluación de la eficiencia energética y presentado los materiales de examen de la eficiencia energética a las autoridades competentes, y está llevando a cabo los procedimientos de examen y aprobación de la eficiencia energética. A través de la comunicación con los departamentos competentes de la empresa destinataria y la obtención de su explicación, el proyecto todavía no ha obtenido la aprobación de la revisión de la conservación de la energía debido a la provincia de Liaoning examen y aprobación de la administración de la conservación de la energía para retrasar la aprobación de la situación. The project has obtained all beginning Beyond the energy saving examination and approval procedures, and the project has been Constructed by the subject Company does not be subjected to Administrative Penalties for the project construction behavior. Por consiguiente, el riesgo jurídico de que se ordene a la empresa destinataria que detenga la construcción o investigue a los responsables de conformidad con la ley es menor. Además, debido a que el proyecto de construcción de 50.000 toneladas de aditivos de aceite lubricante no pudo ponerse en funcionamiento a tiempo debido a la falta de examen de la conservación de la energía, el controlador real de la empresa, la empresa y la empresa cotizada emitieron un compromiso o una declaración para proteger los intereses de la empresa cotizada y los accionistas minoritarios.
Pregunta 2
Por favor, explique y revele las medidas específicas de gobernanza empresarial y gestión que deben adoptarse para lograr el control efectivo de la empresa objeto. Se invita al asesor financiero independiente a que formule observaciones claras.
Respuesta:
La empresa que cotiza en bolsa ha adoptado las siguientes medidas concretas en los aspectos de la gobernanza empresarial y la gestión de la empresa que cotiza en bolsa después de la conclusión de la transacción en las secciones IX, III, II y II del informe de reestructuración:
2. Medidas específicas de gobernanza empresarial y gestión de las empresas que cotizan en bolsa tras la conclusión de esta transacción
Una vez concluida la transacción, las acciones de Kangtai se convertirán en la filial de control de la empresa cotizada. Las empresas que cotizan en bolsa llevarán a cabo una gestión amplia y eficaz de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con los requisitos de la gobernanza empresarial, integrarán los activos subyacentes en el funcionamiento de la gobernanza empresarial y la gestión empresarial, formularán un plan de desarrollo razonable, mejorarán la construcción del sistema de control interno y el control interno de las empresas destinatarias, promoverán la integración efectiva de las empresas pertinentes, optimizarán la asignación de recursos y mejorarán la eficiencia y los beneficios de la gestión. Esforzarse por mejorar la rentabilidad general de las empresas que cotizan en bolsa.
Funcionamiento de la gobernanza empresarial
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa ayudará a la empresa destinataria a establecer una estructura de gobernanza empresarial científica y normalizada, a fin de garantizar que la empresa destinataria funcione de conformidad con los Estatutos de la empresa y el sistema de gestión de la empresa subordinada. En principio, mantener la estabilidad de la organización interna existente de la empresa destinataria y optimizar dinámicamente la integración de acuerdo con la realización de los objetivos empresariales de la empresa destinataria, el control interno de la empresa cotizada y la divulgación precisa de información. Las empresas que cotizan en bolsa revisarán y mejorarán el sistema de control interno de las filiales de las empresas que cotizan en bolsa, protegerán contra los riesgos de control interno, fortalecerán la gestión financiera y el control de riesgos, optimizarán dinámicamente la estructura de gobernanza empresarial, el establecimiento de instituciones, el sistema de control interno y los procesos empresariales. De acuerdo con las necesidades reales, las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando el sistema de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la empresa destinataria, mejorando el nivel de gestión interna de la empresa destinataria mediante la construcción de un sistema eficaz y promoviendo el funcionamiento estable y normalizado de la empresa destinataria.
Funcionamiento y gestión
Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa se centrarán en la creación de una plataforma de productos químicos finos para el aterrizaje específico de la estrategia empresarial, el funcionamiento de la empresa objeto de orientación específica. En cuanto a los productos, las empresas que cotizan en bolsa han establecido una capacidad antioxidante de alta eficiencia líquida para el uso a gran escala de lubricantes en la base de Zhuhai. Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa integrarán la capacidad de producción de Kangtai en la primera fase, la capacidad de producción de Kangtai en la segunda fase y la capacidad de producción de antioxidantes líquidos de Zhuhai, que se convertirá en la empresa más completa de la industria china de aditivos de lubricantes. Sentar las bases para entrar en la industria. En cuanto a las operaciones, las empresas que cotizan en bolsa aprovecharán la rica experiencia acumulada en la integración de fusiones y adquisiciones, la expansión de la capacidad de producción y la gestión meticulosa, aprovecharán plenamente las ventajas de los talentos, la tecnología y la base de clientes de las empresas destinatarias, implantarán un gen de gestión de Operaciones más eficiente, promoverán la capacidad potencial de la primera fase del proyecto de la empresa destinataria y alcanzarán plenamente las normas de producción, y promoverán la construcción y puesta en marcha del proyecto de la segunda fase lo antes posible. En el aspecto de la investigación y el desarrollo, las empresas que cotizan en bolsa integrarán sus respectivas ventajas en materia de recursos de I + D, compartirán los recursos de la Plataforma de I + D, reducirán eficazmente el costo de la investigación y el desarrollo tecnológicos, aumentarán la producción de resultados innovadores y mejorarán la rentabilidad general y La competitividad sostenible. En cuanto a las ventas, las empresas que cotizan en bolsa utilizarán sus propias ventajas de la red mundial de comercialización, sobre la base del mantenimiento de la independencia relativa del negocio de las empresas destinatarias y el crecimiento constante de la participación de China, darán orientación empresarial y coordinación de los recursos de los clientes al desarrollo mundial de las empresas destinatarias, sentando las bases para convertirse en empresas mundialmente conocidas de aditivos de lubricantes.
Después de esta transacción, con el fin de garantizar la estabilidad de la gestión de la empresa, la empresa que cotiza en bolsa nombra a los directores, supervisores y responsables financieros para que participen en la gobernanza empresarial y la adopción de decisiones. El Consejo de Administración de la sociedad destinataria estará integrado por cinco directores, de los cuales tres serán nombrados por la sociedad cotizada y dos serán recomendados por los accionistas originales de la sociedad destinataria; La empresa destinataria establecerá un supervisor, que será nombrado y recomendado por la empresa que cotiza en bolsa; Las empresas que cotizan en bolsa establecerán un grupo de gestión de la reorganización para que las empresas destinatarias organicen la construcción de sistemas, la construcción de procesos y el marco organizativo, de conformidad con los requisitos de las empresas que cotizan en bolsa para las filiales, ayuden a las empresas destinatarias a mejorar diversos sistemas de control interno. Al mismo tiempo, la empresa que cotiza en Bolsa envía al personal directivo básico, incluido el Director Financiero, para que participe en la gestión de las operaciones de la empresa; Las empresas que cotizan en bolsa enviarán equipos técnicos básicos para participar en la innovación tecnológica de las empresas destinatarias, y completarán la integración de los recursos de innovación entre las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias, para dar pleno juego a las ventajas de las empresas que cotizan en bolsa en cuanto a la concentración de talentos y La Plataforma de I + D de primera clase y mejorar continuamente la capacidad de innovación de las empresas destinatarias; El Departamento de Finanzas de la empresa participada se incorporará en el sistema del Departamento de Finanzas de la empresa cotizada, y la gestión financiera de la empresa participada será gestionada verticalmente por el Departamento de Finanzas de la empresa cotizada. Las empresas que cotizan en bolsa reforzarán la gestión y el control internos de las finanzas de las empresas destinatarias y, en vista de las actividades comerciales importantes, como el uso de grandes cantidades de fondos y la firma de contratos importantes, aplicarán un sistema unificado de gestión del control interno a las empresas destinatarias y mejorarán el sistema de gestión del control interno de las empresas destinatarias. Además, el Departamento de auditoría interna de las empresas que cotizan en bolsa llevará a cabo una auditoría periódica o especial de las empresas destinatarias, supervisará y gestionará eficazmente el funcionamiento de las empresas destinatarias y protegerá contra los riesgos financieros de las empresas destinatarias.
En resumen, el consultor financiero independiente considera que la reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa ha adoptado medidas detalladas de integración en la gobernanza empresarial, la gestión y otros aspectos de la reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa para lograr un control eficaz de las empresas objetivo.
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