Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las inversiones extranjeras de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el comportamiento de las empresas en materia de inversiones extranjeras, mejorar la eficiencia de las operaciones de capital, aclarar las responsabilidades y garantizar el mantenimiento y la apreciación de las inversiones extranjeras de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) \\ Artículo 2 las inversiones en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refieren a las actividades de inversión realizadas por la empresa en el extranjero, incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc., excepto el establecimiento o la ampliación de capital de una filial de propiedad total. Por lo general, se refiere a la inversión de capital monetario, as í como a la vivienda, la maquinaria, el equipo y los materiales después de la evaluación de los activos, as í como a los activos intangibles como el derecho de patente, el derecho de marca y el derecho de uso de la tierra.
Artículo 3 el establecimiento de este sistema tiene por objeto establecer un mecanismo de gestión eficaz para promover los beneficios y controlar los riesgos de la empresa en el funcionamiento de los recursos de la Organización, los activos, las inversiones, etc., a fin de garantizar la rentabilidad y la seguridad de las operaciones de capital y mejorar la rentabilidad y La capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa.
Artículo 4 principios de la inversión extranjera
Cumplir las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos nacionales;
Salvaguardar los intereses de la empresa y de todos los accionistas y esforzarse por maximizar los intereses de la empresa;
Iii) estar en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa, la política industrial nacional y la ventaja competitiva de la empresa;
Adoptar una actitud cautelosa, una escala moderada y hacer to do lo posible para llevar a cabo la gestión de riesgos pertinente en el proceso de aplicación, teniendo en cuenta el equilibrio entre los riesgos y los beneficios;
Normalización, institucionalización y cientifización, consulta con expertos externos cuando sea necesario.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a largo plazo e inversión a corto plazo:
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a todo tipo de inversiones que la empresa no puede realizar o no está dispuesta a realizar en cualquier momento durante más de un año, incluidas las inversiones en bonos, acciones y otras inversiones. Tipo de inversión a largo plazo de la empresa:
1. Inversión de capital a largo plazo;
2. Inversión en créditos a largo plazo.
Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa compra y mantiene durante un período no superior a un a ño (incluido un año) y que pueden realizarse en cualquier momento, y se refieren principalmente a diversos tipos de activos financieros.
La inversión extranjera de la empresa debe llevarse a cabo estrictamente de conformidad con las presentes disposiciones, y el Consejo de Administración, el Presidente o el Director General de la empresa designarán un departamento especial o un equipo de proyectos para que lleven a cabo un estudio de demostración concienzudo sobre la necesidad, viabilidad y rentabilidad de la inversión. Si está seguro de que puede invertir, el examen y la aprobación se llevarán a cabo de conformidad con las normas de gestión de las inversiones emitidas por la empresa.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 7 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad, que tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad dentro de los límites de sus respectivas competencias prescritas en los estatutos.
Artículo 8 cuando las inversiones en el extranjero de una sociedad cumplan una de las siguientes normas, el Consejo de Administración las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 9 cuando las inversiones en el extranjero realizadas por la sociedad cumplan uno de los siguientes criterios, el Consejo de Administración deliberará sobre las siguientes cuestiones: i) El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe un valor contable y un valor de evaluación al mismo tiempo, prevalecerá el valor superior) represente más del 30% del total de activos auditados de la sociedad en el último período;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 30% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Iii) el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) es superior al 30% de los beneficios netos auditados del ejercicio contable más reciente de la empresa pertinente en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 3 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 10 salvo en los casos previstos en las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad y las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que deban ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el Director General de la sociedad examinará otras cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que se produzcan en La sociedad. Artículo 11 las cuestiones relativas a la inversión en valores, la gestión financiera confiada o la inversión en productos derivados serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y no se concederá autoridad de examen y aprobación al Director o a la dirección de la sociedad para que las ejerzan.
Cuando la empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada cualificada que tenga una buena situación crediticia y financiera, sin malos registros de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los derechos y Obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada.
Si la empresa lleva a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, el saldo máximo de ese período se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 8 y 9.
Artículo 12 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima u otra organización mediante inversiones en el extranjero, las disposiciones de los artículos 8 y 9 se aplicarán sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el acuerdo.
Artículo 13 El Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 14 el Director General de la empresa, en su calidad de principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, será responsable de la planificación, organización y supervisión de las personas, las finanzas y los bienes de los nuevos proyectos en el extranjero, informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones y presentará propuestas de ajuste, etc., a fin de facilitar la revisión oportuna del plan de inversiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
El Director General podrá organizar el establecimiento de un equipo de ejecución de proyectos encargado de la ejecución de las tareas y la ejecución concreta de los proyectos de inversión extranjera. La empresa puede establecer el mecanismo de rendición de cuentas del equipo de ejecución del proyecto, y hacer un seguimiento y una evaluación de la labor del equipo de ejecución del proyecto.
Artículo 15 el Departamento Financiero de la empresa será el Departamento de gestión financiera de la inversión extranjera y será responsable de la evaluación de los beneficios de la inversión, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 16 el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la auditoría previa y la auditoría periódica de los beneficios de los proyectos de inversión extranjera en su conjunto.
Artículo 17 el Departamento Jurídico de la sociedad será responsable del examen y la verificación jurídicos de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 18 el Departamento de valores de la sociedad se encargará de organizar la deliberación y divulgación de información del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas sobre los proyectos de inversión extranjera.
Capítulo IV decisión sobre la inversión extranjera y gestión de activos
Sección I inversiones a corto plazo
Artículo 19 la inversión a corto plazo se llevará a cabo con cautela sobre la base de la suficiencia del flujo de caja de la empresa, y los procedimientos de inversión a corto plazo serán los siguientes:
El Departamento de Finanzas de la empresa prepara periódicamente el Estado de flujo de fondos;
El Consejo de Administración, de conformidad con las condiciones específicas del flujo de caja de la empresa, designará a los departamentos o personas pertinentes para que preparen planes de inversión a corto plazo de conformidad con la situación de los diversos valores en el mercado de valores y la rentabilidad de otros inversores;
Los planes de inversión a corto plazo se ejecutarán una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas de la empresa registrará oportunamente la inversión de acuerdo con la categoría de inversión a corto plazo, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y llevará a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 21 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará estrictamente el sistema de control conjunto. Es decir, al menos dos o más personas deben controlar conjuntamente, y el personal de negociación de los objetos de inversión y el personal de gestión financiera están separados, restringidos mutuamente, no se permite a una persona entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola, el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión debe registrarse en detalle en el registro y ser firmado por el operador presente.
Artículo 22 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad se contabilizarán a nombre de la sociedad el día de la compra. Artículo 23 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente con el Departamento de Operaciones de valores la utilización y el saldo de los fondos de inversión en valores.
Artículo 24 el Departamento de Finanzas de la empresa registrará oportunamente los intereses y dividendos recibidos de la inversión.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la seguridad de los fondos financieros confiados. En caso de que se produzca una situación anormal, se informará oportunamente a la institución financiera de la situación real y se informará al Consejo de Administración, a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la empresa.
Sección II inversiones a largo plazo
Artículo 26 la inversión a largo plazo de la empresa en el extranjero se divide en dos tipos, según la naturaleza del proyecto, a saber, el nuevo proyecto y el aumento de capital del proyecto existente:
La inversión en nuevos proyectos se refiere a la inversión realizada sobre la base de la cantidad de inversión aprobada tras la aprobación del proyecto de inversión. La ampliación de capital de los proyectos existentes se refiere a las actividades en las que los proyectos de inversión originales deben aumentar la inversión sobre la base de la cantidad de inversión aprobada original, de conformidad con las necesidades operacionales.
Artículo 27 procedimientos de inversión a largo plazo en el extranjero.
El Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración o el Director General presentarán los requisitos para la creación de nuevos proyectos de inversión extranjera, designarán al personal de los departamentos pertinentes para que forme un grupo de evaluación de nuevos proyectos, realizarán una evaluación preliminar de los proyectos de inversión y presentarán propuestas de inversión;
Ii) para los proyectos de inversión que se prevé que deban ser examinados por la Junta:
1. Informar al Comité de estrategia del Consejo de Administración para su examen preliminar;
2. Una vez aprobado el examen inicial, el nuevo equipo de evaluación del proyecto analizará la viabilidad del proyecto y organizará la debida diligencia. Preparar el informe del estudio de viabilidad y presentarlo al Comité de estrategia del Consejo de Administración;
3. El Comité de estrategia del Consejo de Administración presentará el informe del estudio de viabilidad y el Acuerdo de cooperación pertinente al Consejo de Administración para su examen y aprobación;
4. El Consejo de Administración llevará a cabo el procedimiento de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación pertinente y, si excede la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Iii) para los proyectos de inversión que no se prevé que deban ser examinados por la Junta:
1. Informe al Director General para su examen preliminar;
2. Una vez aprobado el examen inicial, el nuevo equipo de evaluación de proyectos analizará la viabilidad del proyecto, organizará la debida diligencia y preparará el informe del estudio de viabilidad para presentarlo al Director General;
3. Si el Director General lleva a cabo el procedimiento de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación pertinente y excede la autoridad de examen y aprobación del Director General, lo presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el apartado ii) del presente artículo;
Cuando sea necesario, el equipo de evaluación de nuevos proyectos podrá contratar a intermediarios externos para que presten asistencia en la diligencia debida.
Los proyectos de inversión extranjera aprobados para su ejecución serán ejecutados específicamente por los departamentos pertinentes de la empresa autorizados por la autoridad decisoria de la empresa;
La Dirección de la empresa es responsable de supervisar el funcionamiento y la gestión de los proyectos.
Artículo 28 después de la firma del Acuerdo de inversión a largo plazo en el extranjero, la empresa colaborará con las partes pertinentes en la financiación, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 29 para llevar a cabo un proyecto de inversión extranjera, se obtendrán los documentos de autorización y aprobación de los órganos pertinentes de adopción de decisiones de la empresa, junto con el plan presupuestario de inversión extranjera aprobado y otros materiales pertinentes.
Artículo 30 la empresa llevará a cabo la gestión presupuestaria de sus inversiones en el extranjero, el presupuesto de inversión podrá ajustarse razonablemente en función de los cambios en la situación real durante la ejecución del presupuesto de inversión, y el plan presupuestario de inversión deberá ser aprobado por el órgano de adopción de decisiones competente de la empresa.
Artículo 31 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, y el contrato o acuerdo de inversión a largo plazo deberá ser examinado por el Asesor Jurídico de la empresa y firmado oficialmente con la aprobación del Presidente del Consejo de Administración. La empresa autorizará a los departamentos y al personal específicos a invertir en efectivo, en especie o en activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo, y los insumos en especie deben pasar por los procedimientos de entrega en especie, con el consentimiento de los departamentos de uso y gestión de materiales.
Antes de firmar un contrato o acuerdo de inversión, no se pagarán fondos de inversión ni se transferirán activos de inversión; Una vez concluida la inversión, se obtendrá el certificado de inversión u otro certificado válido expedido por la parte invertida.
Artículo 32 la dirección de la empresa informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión. Cuando se produzcan cambios en las condiciones de inversión que puedan afectar a los beneficios de la inversión, se formularán oportunamente sugerencias sobre la suspensión o el plan de ajuste de los proyectos de inversión y se volverán a examinar de conformidad con el procedimiento de aprobación.
Artículo 33 en el caso de los grandes proyectos de inversión, los expertos o los intermediarios podrán ser contratados por separado para llevar a cabo el análisis de viabilidad y la demostración.
Artículo 34 la dirección de la empresa designará a una persona especial para que lleve a cabo la gestión diaria de las inversiones a largo plazo, cuyas responsabilidades incluirán: i) supervisar el funcionamiento y la situación financiera de la entidad invertida e informar oportunamente a los dirigentes competentes de la empresa sobre la situación de la entidad invertida;
Supervisar la distribución de beneficios y el pago de dividendos de la entidad invertida y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa; Proporcionar informes periódicos de análisis de inversiones a los dirigentes y departamentos funcionales pertinentes de la empresa. En caso de que la entidad participada tenga derecho de control, el informe de análisis de las inversiones incluirá los estados contables y el informe de auditoría de la entidad participada.
Artículo 35 transferencia y recuperación de inversiones a largo plazo en el extranjero
La empresa puede recuperar su inversión a largo plazo en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos, contratos o acuerdos de la empresa participada; 2. Debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas), no se puede pagar la deuda debida para llevar a cabo la quiebra de conformidad con la ley;
3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias de terminación de la inversión estipuladas en el contrato de la empresa participada.
La empresa puede transferir inversiones a largo plazo en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de gestión de la empresa;
2. Los proyectos de inversión presentan pérdidas continuas y no se invierten
