Código de acciones: Nyocor Co.Ltd(600821) acciones abreviadas: Nyocor Co.Ltd(600821) \\ \\
Catálogo
Notas para la reunión… 3.
Programa de la reunión 4.
Proyecto de ley de la reunión… 5.
Propuesta 1:… 5.
Proyecto de ley sobre el cumplimiento de las condiciones para la reorganización de activos importantes de la empresa… 5.
Proyecto de Ley Nº 2:… 6.
Proyecto de ley sobre el plan de compra de activos importantes de la empresa… 6.
Proyecto de Ley Nº 3:… 8.
Proyecto de ley sobre el informe sobre la compra de bienes materiales (proyecto) y su resumen 8.
Propuesta 4:… 9.
La propuesta de que esta transacción no constituya una transacción relacionada… 9.
Proyecto de Ley Nº 5:… 10.
Proyecto de ley sobre las circunstancias en que esta transacción no constituye la situación prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa
… 10.
Proyecto de Ley Nº 6:… 11.
Debate sobre la conformidad de la transacción con las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa
Caso… 11.
Proyecto de Ley VII:… 13.
Proyecto de ley sobre la conformidad de esta transacción con el artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa… 13.
Proyecto de Ley Nº 8:… 14.
Sobre el fortalecimiento de la supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
Proyecto de ley en las circunstancias especificadas en el artículo 13 de las disposiciones provisionales relativas a la administración… 15.
Proyecto de Ley Nº 9:… 16.
Sobre la independencia de la Organización de evaluación, la racionalidad de la hipótesis de evaluación, la correlación entre el método de evaluación y el objetivo de la evaluación y el precio de la evaluación
Moción permisiva… 16.
Proyecto de Ley Nº 10:… 20.
Sobre la aprobación del informe de auditoría, el informe de evaluación de activos y el informe de revisión de los estados financieros consolidados relativos a esta importante reorganización de activos
El proyecto de ley… 20.
Proyecto de ley 11:… 21.
Proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo de transferencia de acciones condicional con la contraparte… 21.
Proyecto de Ley Nº 12:… 22.
Proyecto de ley sobre la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de los documentos jurídicos presentados para la ejecución de la transacción. 22.
Proyecto de Ley Nº 13:… 23.
Circular sobre la regulación de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y el comportamiento de las partes interesadas
Un proyecto de ley sobre normas… 23.
Proyecto de Ley XIV:… 24.
Proyecto de ley sobre el rendimiento al contado diluido y las medidas de compensación para la compra de activos importantes… 25
Proyecto de Ley Nº 15:… 25
Proyecto de ley sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que se ocupe plenamente de las cuestiones relacionadas con esta transacción… 26.
Notas para reuniones
A fin de garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas por los accionistas y sus representantes de conformidad con la ley y garantizar el orden normal y la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, deben observarse las siguientes instrucciones para la Junta:
1. El personal que asista a la reunión in situ por favor cambie su teléfono móvil a vibración o apagado, siga los arreglos del personal de la reunión y mantenga el orden normal de la reunión de accionistas.
El Presidente de la reunión organizará las declaraciones y preguntas de los accionistas y los representantes de los accionistas de acuerdo con la situación de la reunión, y organizará al personal pertinente de la empresa para que responda a las preguntas formuladas por los accionistas y los representantes de los accionistas.
En tercer lugar, la Asamblea General adopta la forma de combinar la votación secreta sobre el terreno y la votación en línea. Los proyectos de ley 1 a 15 examinados en esta reunión son proyectos de resolución especiales que sólo pueden aprobarse mediante el voto afirmativo de más de 2 / 3 de los accionistas con derecho a voto presentes en la reunión.
5. Se invita a todos los accionistas y representantes de los accionistas de la sociedad que participen en la reunión in situ a que voten punto por punto sobre todas las propuestas de la reunión, y a que elijan entre “consentimiento”, “oposición” y “abstención” en la parte posterior de la propuesta, y la elección Se basará en la indicación “√” en el espacio correspondiente a la elección. Si el voto de los accionistas o de sus representantes no cumple los requisitos anteriores, se considerará una abstención.
Los accionistas y representantes de los accionistas de la sociedad que participen en la reunión por votación en línea podrán ejercer su derecho de voto a través del sistema de negociación de la bolsa de Shanghai durante el período comprendido entre las 9.15 a las 9.25 horas, las 9.30 a las 11.30 horas y las 13.00 a las 15.00 horas del 7 de marzo de 2022.
Programa de la Conferencia
Hora, lugar y método de votación de la reunión
Hora de la reunión: 7 de marzo de 2022, 14: 00
Lugar de celebración: Sala de conferencias del tercer piso, no. 10 Xinxing East Lane, distrito de Xicheng, Beijing (ⅲ)
Los participantes firmarán, recibirán los datos de la reunión y los accionistas registrarán sus declaraciones; El Presidente declara abierta la reunión e informa a la Junta General sobre el número de accionistas presentes en la reunión sobre el terreno y el número de votos emitidos;
Seleccionar dos escrutadores y un escrutador;
Examinar las propuestas de la Conferencia punto por punto;
V) las declaraciones y preguntas formuladas por los accionistas participantes y sus representantes;
Los accionistas participantes y sus representantes votarán sobre todas las propuestas;
Estadísticas sobre la votación sobre el terreno y lectura de los resultados de la votación;
Viii) ser testigo de la opinión jurídica del abogado sobre la situación de la reunión;
Ix) El Presidente declara clausurada la reunión.
Proyecto de ley de la Conferencia
Proyecto de ley I:
Proyecto de ley sobre el cumplimiento por la empresa de las condiciones para la reorganización de activos importantes
Accionistas:
De acuerdo con la planificación estratégica y las necesidades de desarrollo empresarial de Nyocor Co.Ltd(600821) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), la filial de propiedad total de la empresa Nyocor Co.Ltd(600821) Science and Technology Co., Ltd. Tiene previsto adquirir el 90% de las acciones de Heze zhijing New Energy Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Heze zhijing” o “la empresa objetivo”), Heze zhijing posee la propiedad total de Heze Xinfeng Energy Technology Co., Ltd. (en adelante denominada “Project Company” y “target Company”).
De conformidad con las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las transacciones mencionadas constituirán una reorganización de los activos materiales (en adelante, la “transacción actual” o la “reorganización actual”). En combinación con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, y en comparación con las condiciones de la reorganización de los activos materiales de las empresas, A través de la situación real de la empresa y las cuestiones relacionadas con el examen y la demostración serios, la empresa considera que esta transacción cumple las condiciones de la reorganización de activos importantes.
La propuesta ha sido examinada y aprobada en la 19ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa y se presenta a la Junta General de accionistas para su examen y votación.
Proyecto de ley II:
Propuesta sobre el plan de compra de activos importantes de la empresa
Accionistas:
De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, la empresa desencadena la reorganización de los activos materiales, y el plan detallado de adquisición de los activos materiales es el siguiente:
1. Plan general de la transacción
La subsidiaria de propiedad total de la empresa Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. Tiene la intención de comprar el 90% de las acciones de Heze zhijing propiedad de Yu yingnan en efectivo.
Antes de la transacción, Yu yingnan poseía 49,99 millones de yuan de capital social de Heze zhijing, que representaba el 100% del capital social total de Heze zhijing. Después de esta transacción, Heze zhijing se convertirá en la sociedad Holding Sun de las empresas que cotizan en bolsa, y las empresas que cotizan en bolsa mantendrán indirectamente el 90% de las acciones de Heze zhijing a través de Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. 2. Contraparte
La contraparte de esta transacción es Yu yingnan, una person a física.
3. Objeto de la transacción
El objeto de la transacción es el 90% de las acciones de Heze zhijing.
4. Principios de fijación de precios de las transacciones
Esta transacción se basa en el informe de evaluación de los activos del proyecto de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de Heze zhijing New Energy Co., Ltd., emitido por la evaluación de la Asociación China y registrado por Tianjin Jincheng (en adelante denominado “Informe de evaluación de los activos de la empresa”) en relación con la adquisición prevista de acciones.
5. Evaluación y precios de transacción
De acuerdo con el informe de evaluación de los activos subyacentes emitido por la evaluación de la Federación China, tomando como fecha de referencia el 30 de junio de 2021, el valor de evaluación del 100% de las acciones de la empresa destinataria es de 153719.300 Yuan, y el valor de evaluación del 90% de las acciones de la empresa destinataria es de 138347.400 Yuan. Tras la negociación amistosa entre las dos partes, el precio de transacción del 90% de las acciones de Heze zhijing, el activo objeto de la transacción, se fijó en 1383474 millones de yuan sobre la base de los resultados de la evaluación.
Después de la fecha de referencia de la evaluación, el importe total de la ampliación de capital del accionista principal Yu yingnan asciende a 94.542300 Yuan, de los cuales 34.250000 Yuan se incluyen en el capital desembolsado y el resto en la reserva de capital. De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, durante el período de transición entre la fecha de referencia y el período de entrega, el capital desembolsado adicional de Yu yingnan se ajustará en consecuencia de acuerdo con el importe confirmado por la auditoría. Sobre esta base, el precio de transacción del 90% de las acciones de la empresa destinataria Heze zhijing aumentó en 85.081 millones de yuan, es decir, 22.343550 Yuan.
Si el precio de transferencia de las acciones de la empresa de que se trate difiere del valor de las acciones correspondientes después de la publicación del informe de cuentas finales de terminación del proyecto, se ajustará en consecuencia cuando se pague realmente la contraprestación.
6. Fuentes de financiación de las transacciones
Esta transacción es una adquisición en efectivo, la filial de propiedad total de la empresa Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. Pagará con sus propios fondos de acuerdo con el calendario de
7. Arreglos de indemnización por compromisos de ejecución
No se ha establecido ningún acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento para esta transacción.
8. Período de validez de la resolución
La resolución sobre la compra de activos importantes será válida en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
El proyecto de ley ha sido examinado y aprobado en las reuniones 19ª y 22ª del Décimo Consejo de Administración de la empresa y se presenta a la Junta General de accionistas para su examen y votación punto por punto.
Proyecto de Ley Nº 3: proyecto de ley sobre el informe sobre la compra de bienes materiales (proyecto) y su resumen
Accionistas:
Con respecto a esta transacción, la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Se preparó el informe sobre la compra de bienes importantes (proyecto) y su resumen. Para más detalles, véase el informe de compra de activos importantes (proyecto) (revisado) y su resumen, publicado por la empresa en el sitio web de la bolsa de Shanghai el 19 de febrero de 2022.
El proyecto de ley ha sido examinado y aprobado en las reuniones 19ª y 22ª del Décimo Consejo de Administración de la empresa y se presenta a la Junta General de accionistas para su examen y votación.
Proyecto de ley IV:
Propuesta de que esta transacción no constituya una transacción relacionada
Accionistas:
De conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai y las directrices para la aplicación de las transacciones con partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, la contraparte de esta transacción, Yu yingnan, no tiene ninguna relación con la empresa y Nyocor Co.Ltd(600821) Por lo tanto, esta transacción no constituye una transacción relacionada, y todos los directores votarán cuando el Consejo de Administración examine la propuesta pertinente.
La propuesta ha sido examinada y aprobada en la 19ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa y se presenta a la Junta General de accionistas para su examen y votación.
Proyecto de Ley Nº 5: proyecto de ley sobre la situación en que esta transacción no constituye la situación prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
Accionistas:
Antes de esta transacción, el accionista mayoritario de la empresa es jinkai Enterprise Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jinkai Enterprise Management”), y el control real es la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal de Tianjin. De acuerdo con el plan de negociación de esta transacción, la compra de activos importantes no implica la emisión de acciones, y no causará ningún cambio entre los accionistas controladores y los controladores reales. Por consiguiente, la reorganización de los activos materiales no constituye la situación de la reorganización y la inclusión en la lista prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
En el momento de la aprobación de la presente propuesta en la 19ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, el accionista mayoritario de la empresa es Tianjin Jincheng State Investment and Operation Co., Ltd. (en adelante, “Jincheng capital”), 21 de diciembre de 2021. Jincheng capital completó el registro de transferencia de las acciones negociables limitadas (que representan el 12,31% del capital social total de 1536356503 acciones) mantenidas por Nyocor Co.Ltd(600821) 189078638 acciones transferidas gratuitamente a la filial de propiedad total de Jincheng capital, jinkai capital se convirtió en el accionista mayoritario de la empresa cotizada.
Esta propuesta se presenta a la Junta General de accionistas para su examen y votación.
Proyecto de Ley Nº 6: proyecto de ley sobre la conformidad de la transacción con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
Accionistas:
Sobre la base de la información proporcionada por las partes pertinentes de la transacción y de la diligencia debida de los intermediarios pertinentes, el Consejo de Administración hace un juicio prudente sobre si la transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, que son las siguientes: 1. Los activos subyacentes de la transacción son las acciones subyacentes de la empresa mantenidas por la contraparte. En cuanto a las cuestiones relativas a la presentación de informes para su aprobación en relación con esta transacción, la empresa ha hecho una divulgación detallada en el informe sobre la compra de activos materiales (proyecto) y ha dado indicaciones especiales sobre el riesgo de que no se pueda obtener la aprobación.
2. La contraparte tiene un derecho legal y completo a las acciones subyacentes, sin restricciones ni prohibiciones de transferencia; La existencia de una promesa de participación en el capital de la empresa destinataria subordinada a la empresa destinataria, que ha obtenido el consentimiento de los acreedores correspondientes, no afectará a la ejecución de la transacción. La empresa destinataria no tiene ninguna situación en la que la aportación de capital sea falsa o afecte a su existencia jurídica.
3. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa. Tras la conclusión de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa siguen siendo independientes en materia de personal, adquisiciones, producción, ventas, propiedad intelectual, etc.
