Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833) (en adelante, “la empresa”), proteger en la mayor medida posible los intereses de los inversores, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), La Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las leyes y reglamentos de la bolsa de Shenzhen, como la Directriz Nº 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominada “el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal”), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (revisadas en 2022) (en adelante denominadas “las normas de cotización”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional de acciones, la emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles, bonos de sociedades, órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados que se ejecuten a través de filiales de la sociedad u otras empresas controladas por la sociedad.
Artículo 5 los fondos recaudados se utilizarán de conformidad con los principios de planificación cuidadosa, funcionamiento normalizado y transparencia.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial establecida con la aprobación del Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines. El número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. Los fondos necesarios para el mismo proyecto de inversión se almacenarán en la misma cuenta especial.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa supera los 50 millones de yuan o el 20% del capital neto recaudado en una sola vez o en un plazo de 12 meses, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La sociedad obtendrá mensualmente los Estados de cuenta bancarios de los bancos comerciales y los enviará a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, los métodos de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos y obligaciones de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y la responsabilidad por incumplimiento del contrato; Si el banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente para investigar e investigar la información de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad cotizada, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial y la institución patrocinadora firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán una parte común.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público.
Artículo 9 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, en las principales empresas de la sociedad y no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará apoyo financiero a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea La compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 10 al utilizar los fondos recaudados, se cumplirán estrictamente los procedimientos de solicitud y examen y aprobación. El formulario de solicitud será cumplimentado por el Departamento (unidad) usuario específico, firmado por el Director General, examinado por el Director Financiero y aprobado por el Presidente, y ejecutado por el Departamento Financiero.
La sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 11 en caso de que se produzcan las siguientes situaciones en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa reevaluará o estimará la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si el proyecto debe continuar o no, y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el plan de inversión de capital recaudado ajustado (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Ii) los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados permanecen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otros proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se encuentran en circunstancias anormales.
Artículo 12 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible de manera científica y prudente.
Artículo 13 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en un proyecto de inversión de capital recaudado por adelantado con fondos recaudados, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos autofinanciados con fondos recaudados. La sustitución sólo podrá llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la empresa haya examinado y aprobado el asunto, la empresa contable haya emitido un informe de garantía y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora hayan dado su consentimiento explícito y hayan cumplido la obligación de divulgación de información.
Si la empresa ha divulgado en el documento de solicitud de emisión los fondos recaudados para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos por los fondos recaudados y el importe de los fondos invertidos previamente se determina, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 14 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y los directores independientes, la Junta de supervisores, las instituciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes emitirán dictámenes de consentimiento explícitos y los revelarán, y cumplirán las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) se hayan devuelto los fondos recaudados anteriormente para reponer temporalmente los fondos de liquidez (si procede);
No utilizar fondos recaudados ociosos para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente;
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal, y no se utilizarán directa o indirectamente para la colocación de nuevas acciones, la suscripción o la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc.
Artículo 15 las cuestiones relativas a la reposición de los fondos de liquidez por la sociedad con fondos recaudados ociosos serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad, y los directores independientes, la Junta de supervisores, las instituciones de recomendación o los asesores financieros independientes emitirán dictámenes claramente aprobados, e informarán al respecto a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables y darán a conocer el siguiente contenido:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo, la cantidad, el valor neto y el plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 16 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo, y el período de inversión de los productos no excederá de 12 meses, y deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Los productos de inversión que utilicen fondos recaudados ociosos serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración de la empresa, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Planes de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el compromiso de garantía de capital y el análisis de la seguridad proporcionados por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
La empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgo al público cuando se enfrente a riesgos importantes como el deterioro de la situación financiera de la entidad emisora de productos y la pérdida de los productos invertidos, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 17 la parte de los fondos recaudados netos reales de la empresa que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en lo sucesivo denominados fondos recaudados en exceso) podrá utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en exceso En un plazo de 12 meses.
Si los fondos recaudados en exceso se utilizan para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios, serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas de la sociedad, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán.
La empresa se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo como la inversión en valores, la negociación de derivados y otras inversiones de alto riesgo, ni a proporcionar asistencia financiera y a revelar información a objetos distintos de las filiales de control, en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez.
Si los fondos recaudados se utilizan para proyectos en construcción o nuevos proyectos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de acuerdo explícito.
Sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento, la sociedad, tras su presentación al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, utilizará sistemáticamente los fondos recaudados en exceso en el siguiente orden:
Déficit de fondos para proyectos de inversión financiados con fondos recaudados suplementarios;
Iii) devolver los préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 18 se considerará que la empresa ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie de una empresa cotizada a una filial de propiedad total o de una filial de propiedad total a una empresa cotizada);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en la dirección de la inversión de los fondos recaudados.
Artículo 19 la sociedad podrá modificar el uso de los fondos recaudados tras la deliberación del Consejo de Administración y la aprobación de la Junta General de accionistas. En principio, los fondos recaudados después del cambio de empresa se invertirán en las principales empresas.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo un análisis cuidadoso de la viabilidad de los nuevos proyectos de inversión de capital recaudado que vayan a modificarse, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 21 si una sociedad tiene la intención de cambiar la dirección de inversión de los fondos recaudados, informará de ello a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen y anunciará lo siguiente:
Información básica del proyecto original y razones específicas de los cambios;
Ii) la situación básica, el análisis de viabilidad, el análisis de los beneficios económicos y la indicación de los riesgos del nuevo proyecto;
Iii) planes de inversión para nuevos proyectos;
Descripción de los nuevos proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por las autoridades competentes (si procede);
Opiniones de los directores independientes, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora sobre la modificación de la dirección de inversión de los fondos recaudados;
La explicación de que la modificación del proyecto de inversión de capital recaudado debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 22 si la sociedad tiene la intención de cambiar la forma en que se lleva a cabo el proyecto de inversión de capital recaudado a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte de la empresa conjunta, y la sociedad controlará el proyecto de inversión de capital recaudado para garantizar un control eficaz.
Artículo 23 cuando una sociedad cambie los fondos recaudados para invertir en activos (incluidos los derechos e intereses) utilizados para la adquisición de los accionistas controladores o de los controladores reales, velará por que la competencia entre pares y las transacciones conexas se eviten eficazmente después de la adquisición.
La sociedad revelará las razones de las transacciones con los accionistas controladores o los controladores reales, la política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas, la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la sociedad y las medidas para resolver los problemas conexos.
Artículo 24 cuando una sociedad cambie el lugar de ejecución de un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo anunciará en un plazo de dos días hábiles.
