Código de valores: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) , 200056 abreviaturas de valores: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Anuncio sobre la firma del Acuerdo de inversión
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Consejos especiales:
1. Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Science and Technology Co., Ltd. Fue fundada el 17 de febrero de 2022 con un capital registrado de 20 millones de yuan. En la actualidad, no se han llevado a cabo operaciones sustantivas y no hay activos ni negocios. A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, no se ha pagado el capital social.
2. Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Science and Technology Co., Ltd. Has received the Injection of Optical Display Engine related Core Technology Patent Competitiveness to be Verified by the Market, in the Future Operation may also face the risk of increasing Competition, Technology iteration, Progress not expected.
3. The Premise of this Transaction Achievement is that the third party Evaluation agency with the qualification of Securities and futures Practitioners make the corresponding Assessment Report on the shares of yuanhe Company, the current assessment Agency has not entered into the field, this Transaction exists Uncertainty risk that cannot achieve.
4. Durante la ejecución del proyecto de inversión, puede haber riesgos en la estabilidad del equipo, el cambio del mercado y el control de la gestión.
Por favor, invierta racionalmente y preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de la transacción
Información básica sobre las transacciones
Con el fin de promover la transformación estratégica de Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o ” Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) \\ ) y explorar nuevos negocios, la empresa firmó recientemente un acuerdo de inversión con yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada” yuanhe Yuanhe Semiconductor es una nueva filial de control de Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huaxia core”). Huaxia Core, como accionista principal de la empresa objetivo, introduce a los inversores en la empresa objetivo. Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) invierte 50 millones de yuan Sobre la base de los progresos de las negociaciones pertinentes, la empresa cumplirá oportunamente sus obligaciones de examen y divulgación de información. Esta transacción no constituye una transacción conexa ni constituye una disposición de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Información básica
Nombre de la empresa: yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd.
Fecha de establecimiento: 2022 – 02 – 17
Capital social: 20 millones de yuan
Dirección registrada: room F1 – 1203, 2nd Floor, Building 30, Block B, 61 dalingshan Road, Tianhe District, Guangzhou
Código unificado de crédito social: 9144001ma9yaky77q
Representante legal: Huang Xinyu
Accionistas principales y porcentaje de participación:
Proporción de la aportación de capital suscrita por el contribuyente (10.000 yuan)
Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120060%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 40%
Total 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Si la transacción se completa con éxito, la estructura de propiedad de la empresa de que se trate se convertirá en:
Proporción de la aportación de capital suscrita por el contribuyente (10.000 yuan)
Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120054,55%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 36,36%
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200 9,09%
Total 2200100%
Ámbito de aplicación: fabricación de dispositivos optoelectrónicos; Diseño y servicio de chips IC; Fabricación de chips y productos de circuitos integrados; Chip IC y ventas de productos; Venta por Internet (excepto para la venta de productos sujetos a licencia); Realizar actividades de inversión con fondos propios; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Ventas de equipo de comunicaciones; Desarrollo de software; Venta al por menor de programas informáticos y equipos auxiliares; Ventas de productos electrónicos; Ventas de dispositivos optoelectrónicos; Ventas de instrumentos ópticos; Venta al por mayor de programas informáticos y equipos auxiliares; Importación y exportación de tecnología; Importación y exportación de mercancías; Agente de importación y exportación.
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, yuanhe Semiconductor no es una person a que incumpla su promesa y no tiene ninguna relación con la empresa ni con los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la empresa en materia de derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y obligaciones, personal, etc., ni ninguna otra relación que pueda o haya dado lugar a la inclinación de la empresa hacia sus intereses.
Ii) Principales actividades y productos
El modo es: el chip óptico diseñado para ser utilizado en el motor ar se procesa y se vende a las empresas que producen gafas ar y vr. Uno de los productos de yuanhe es el dispositivo Semiconductor de pantalla cercana transparente, que integra “Core + screen” con el diseño de chips y la tecnología CMOS. El segundo producto es el nuevo chip ar / VR Core Computing Engine. El tamaño del chip de producto terminado es diagonal 0.2 – 1.2 pulgadas.
En el anexo figura una List a detallada de las principales tecnologías patentadas inyectadas en yuanhe.
Base de valoración
La valoración de la empresa yuanhe se basa en el método de mercado o en el método de ingresos, y el informe de valoración emitido por la autoridad de evaluación de terceros con calificación para la práctica de valores y futuros se utiliza como base de valoración.
Contenido principal del Acuerdo de inversión
Parte a: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Parte B (empresa destinataria): yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd.
Artículo 1 Modalidades de inversión
1.1 modalidades de inversión
1.1.1 la parte B es una sociedad de responsabilidad limitada establecida en Guangzhou de conformidad con las leyes y reglamentos chinos.
1.1.2 la parte B se compromete a obtener las patentes técnicas pertinentes del accionista mayoritario Huaxia Core, incluida, entre otras, la tecnología de motores ópticos ar, y la parte B registrará más de 50 nuevas patentes en 2022 y en los próximos tres años.
1.1.3 la parte a añadirá 50 millones de yuan a la parte B, lo que representa el 9,09% de las acciones de la parte B.
1.1.4 la parte a cumplirá las obligaciones de inversión que le incumben en virtud del presente acuerdo siempre que se cumplan todos los requisitos previos siguientes o se exima por escrito de la parte a:
La parte a ha cumplido los procedimientos internos de adopción de decisiones y ha obtenido la aprobación para invertir de conformidad con sus estatutos;
Esta cuestión de inversión ha sido examinada y aprobada por la reunión de adopción de decisiones sobre el cumplimiento de la parte a;
A la fecha del pago de la inversión por la parte a, la empresa afectada no ha experimentado ningún cambio que tenga un efecto negativo sustancial en el negocio, los activos, las operaciones, las finanzas y las perspectivas;
Firmar un documento jurídico definitivo;
Documentos en los que la parte B alcanza la base de valoración de 500 millones de yuan antes de la inversión;
1.2 responsabilidades de las Partes
1.2.1 en un plazo de dos días a partir de la firma del presente Acuerdo, la parte a pagará a la parte B 10 millones de yuan (en palabras: 10 millones de yuan), a más tardar el 2 de marzo de 2022; Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumplan las condiciones de inversión mencionadas, la parte a pagará a la parte B 40 millones de yuan (en palabras: 40 millones de yuan), que se convertirán en fondos de inversión a más tardar el 31 de marzo de 2022. La parte B se compromete a completar el registro de los cambios industriales y comerciales en el plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de los fondos de inversión de la parte a. Después de que la empresa objetivo alcance el objetivo de la escala, la parte a comienza a adquirir el control de la parte B, y la parte a tiene el derecho preferente de adquisición en las mismas condiciones.
1.2.2 La parte B se compromete a la inversión técnica, el registro de patentes, el equipo técnico y la mejora técnica futura, as í como a la mejora y perfección de la investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías y a la normalización del funcionamiento de la empresa.
1.2.3 La parte B se compromete a que la parte a complete la aportación de capital a la empresa destinataria en los próximos tres años.
(2022 – 2024) lograr el éxito de la película de seguimiento, la finalización del sistema de gestión y la aplicación a gran escala de los productos de la primera fase de la empresa del proyecto en el mercado.
1.2.4 además del Director asignado, la parte a no participa realmente en la gestión de las operaciones de la empresa destinataria.
1.3 compromisos
1.3.1 la parte a se compromete a no utilizar los datos técnicos y comerciales del proyecto para fines no relacionados con esta inversión y a no invertir en proyectos competidores en el mismo ámbito.
1.3.2 la parte B se compromete a que, si la empresa objeto introduce a otros inversores en este momento, todos los demás inversores, excepto la parte a, serán empresas no cotizadas (excepto los accionistas de otras empresas estratégicas cotizadas que sean útiles para el negocio). Artículo 2 gobernanza empresarial
2.1 Gestión de la empresa destinataria
2.3.1 regular la gestión de conformidad con el derecho de sociedades y las normas y reglamentos de la empresa.
2.3.2 El Presidente, el Director General, el Director Técnico y el equipo de gestión serán recomendados por el actual accionista mayoritario Huaxia core.
2.3.3 el personal básico enviado por el actual accionista mayoritario Huaxia Core llevará a cabo la gestión de operaciones, la investigación y el desarrollo tecnológicos, la definición de productos y el desarrollo del mercado.
2.3.4 el Consejo de Administración de la empresa destinataria estará integrado por cinco personas, y la parte a recomendará un director.
2.3.5 otros detalles de la gobernanza se especifican en los estatutos y reglamentos de la empresa.
Artículo 3 Derechos de la parte a
3.1 derecho a la información
La parte a tiene derecho a conocer y supervisar el funcionamiento y la gestión de la empresa de que se trate como accionista, y la parte a tiene derecho a obtener información e información sobre las finanzas, la gestión, el funcionamiento, el mercado u otros aspectos de la empresa de que se trate, y la parte a tiene derecho a formular recomendaciones a la dirección de la empresa de que se trate y a recibir informes de la dirección sobre cuestiones conexas.
La empresa destinataria proporcionará oportunamente a la parte a los siguientes datos e información:
3.1.1 proporcionar los estados financieros anuales de la empresa destinataria 45 días después del final de cada año civil;
3.1.2 proporcionar el informe financiero auditado anual de la empresa objeto por la institución de auditoría 120 días después del final de cada año civil;
3.1.3 al menos 30 días antes del final de cada año civil / financiero, proporcionar el plan de negocios anual y el presupuesto anual de la empresa destinataria para el año siguiente;
3.1.4 proporcionar los estados financieros mensuales y trimestrales de la empresa objetivo 15 días después del final de cada mes civil y trimestre. 3.2 derechos preferentes de adquisición
3.2.1 durante el período en que la parte a posea el capital social de la empresa de que se trate, hasta que la empresa de que se trate se cotice en bolsa o se fusione independientemente, si los accionistas transfieren el capital social de la empresa, la parte a tiene derecho (pero no está obligada a hacerlo) a adquirir El capital social de la empresa de que se trate con carácter prioritario en las mismas condiciones (por ejemplo, de conformidad con el valor razonable del mercado o los principios de la autoridad reguladora relativos a la fijación de precios de reestructuración, mediante el pago de acciones, etc.), y las
3.2.2 una vez alcanzado el objetivo de gestión de la escala de la empresa destinataria, la parte a tiene derecho a adquirir el resto de las acciones de la empresa destinataria de conformidad con el valor razonable del mercado o los principios de fijación de precios de reestructuración de las autoridades reguladoras, mediante pagos en efectivo o derechos sobre acciones, etc., con sujeción a las condiciones específicas de adquisición acordadas por la parte a y Huaxia core y la parte B mediante consultas, y el resto de los accionistas de la empresa destinataria deben estar de acuerdo incondicionalmente.
Artículo 4 declaraciones y garantías
4.2 prohibición de la competencia
4.2.1 la parte B se compromete a que el personal de la dirección central y del equipo de I + D de la empresa de que se trate no se establezca por separado ni participe en ninguna forma (incluidos, entre otros, los accionistas, los socios, los directores, los supervisores, los administradores, el personal, los agentes, los consultores, etc.) en la creación de nuevas entidades comerciales que produzcan productos competitivos similares u otras entidades comerciales que compitan con las actividades de la empresa de que se trate. Los accionistas de la empresa que sean objeto de la gestión no podrán ocupar simultáneamente los puestos de Director o supervisor en otras empresas competidoras de la misma industria.
4.2.2 la parte B se compromete a proporcionar a la parte a un modelo de acuerdo de restricción de la competencia de la empresa destinataria, cuyos términos y formas incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: durante el período de su mandato, la parte B no podrá participar ni ayudar a otros a participar en ninguna otra actividad comercial que constituya una relación competitiva con la empresa destinataria en ninguna forma; En un plazo de dos a ños a partir de la fecha de salida de la empresa destinataria, no podrá ocupar un puesto en una empresa que compita con la empresa destinataria en el funcionamiento de su negocio; La compensación de los acuerdos de restricción de la competencia se ajustará a las normas y reglamentos pertinentes y a las disposiciones relativas a la remuneración del trabajo en los lugares de que se trate.
4.3 En caso de que la parte B infrinja las disposiciones de los artículos 1.2.2, 1.2.3 y 4.2 del presente Acuerdo, la parte a tendrá derecho a exigir a la parte B que recompra las acciones.
Artículo 6 incumplimiento y terminación
6.1 incumplimiento e indemnización
6.1.1 la ocurrencia de cualquiera de las siguientes circunstancias constituye un caso de incumplimiento en virtud del presente Acuerdo:
Las declaraciones hechas por cualquiera de las Partes en virtud del presente Acuerdo han demostrado ser inexactas, falsas y engañosas;
Ninguna de las partes ha cumplido sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
6.1.2 a menos que en el presente Acuerdo se estipule expresamente otra cosa en relación con la responsabilidad por incumplimiento del contrato, si la parte B constituye un incumplimiento del contrato con la parte a, la parte B pagará a la parte a una indemnización equivalente al 10% del importe de los fondos de inversión, as í como una indemnización por las pérdidas reales causadas por la parte a y los gastos razonables pagados para recuperar las pérdidas (incluidos, entre otros, los honorarios de los abogados, los gastos de conservación de bienes, etc.).
6.1.3 A menos que en el presente Acuerdo se estipule expresamente otra cosa en relación con la responsabilidad por incumplimiento del contrato, si la parte a constituye un incumplimiento del contrato, la parte a pagará a la parte B una indemnización por incumplimiento del contrato equivalente al 10% del importe de la inversión y pagará una indemnización por las pérdidas sufridas efectivamente por la parte B y los gastos razonables pagados para recuperar las pérdidas (incluidos, entre otros, los honorarios de los abogados, los gastos de conservación de bienes, etc.). 6.2 terminación
Las Partes podrán rescindir el presente Acuerdo por consenso. La rescisión del presente Acuerdo no afectará al derecho de ninguna de las partes a indemnización o indemnización en virtud del presente Acuerdo.
Artículo 9 Otros
9.10
