Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Medidas administrativas para la utilización de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el almacenamiento, la gestión y el uso de los fondos recaudados por Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (en lo sucesivo denominados “las empresas”), se garantizarán al máximo los derechos e intereses legítimos de los inversores. De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, los requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, se formulan estas medidas de gestión.
Artículo 2 los fondos recaudados a que se refiere el presente reglamento se refieren a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, derechos de emisión, emisión adicional, emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles, bonos de sociedades, órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores.
Artículo 3 el término “exceso de fondos recaudados” mencionado en las presentes medidas administrativas se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados. Una vez que los fondos recaudados estén en su lugar, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital, emitirá un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores y organizará inmediatamente el uso de los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en el folleto o En los documentos de oferta pública.
Los fondos recaudados por la sociedad se utilizarán para los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública. Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 4 la sociedad revelará oportunamente el uso de los fondos recaudados de conformidad con las leyes, reglamentos, disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y las normas pertinentes de la bolsa de valores de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) y aceptará la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la institución patrocinadora.
Artículo 5 en caso de que la sociedad sufra pérdidas como resultado de la utilización de fondos recaudados en violación de las leyes y reglamentos del Estado y de los Estatutos de la sociedad, las personas responsables asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad revelará la utilización de los fondos recaudados de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las presentes medidas de gestión.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 7 a fin de facilitar el uso de los fondos recaudados y supervisar su utilización, la empresa establecerá un sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados. La sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), y los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada. Las cuentas especiales no podrán depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 8 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la llegada de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: i) la empresa centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de Yuan RMB o el 20% del capital neto recaudado, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Derechos, obligaciones y responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
En caso de que un banco comercial no presente oportunamente a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente un Estado de cuenta o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades en tres ocasiones, o de que no coopere con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la cuenta especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Artículo 9 si la empresa considera que la cantidad de fondos recaudados es grande y que es realmente necesario abrir una cuenta especial en más de un banco de conformidad con el Acuerdo de crédito para el proyecto de inversión, podrá abrir una cuenta especial en más de un banco con la aprobación del Consejo de Administración, siempre que se respete el principio de que los fondos del mismo proyecto de inversión se almacenan en la misma cuenta especial. En principio, el número de cuentas especiales de recaudación de fondos (incluidas las establecidas por las filiales de la empresa u otras empresas controladas por la empresa) no excederá del número de proyectos de inversión de recaudación de fondos.
CAPÍTULO III GESTIÓN del uso de los fondos recaudados
Artículo 10 el Departamento de inversiones de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, formulará planes para la recaudación y utilización de proyectos de inversión y fondos. La sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en el documento de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 11 al realizar inversiones en proyectos, la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación de la utilización de los fondos de conformidad con el presente sistema, y los departamentos pertinentes presentarán planes de utilización de los fondos para todos los gastos relacionados con la recaudación de fondos, que se presentarán al Departamento Financiero tras la firma del Director del proyecto dentro del ámbito de la autorización del Consejo de Administración, y serán examinados por el personal encargado del Departamento financiero a nivel de Director del proyecto. El pago se efectuará después de la firma del Director Financiero y del Director General, y se notificará al Consejo de Administración para su examen y aprobación si el pago excede del ámbito autorizado por el Consejo de Administración.
Artículo 12 los proyectos de inversión se llevarán a cabo de conformidad con el calendario del plan de inversión para la recaudación de fondos prometido en los documentos de solicitud de la empresa, y el Departamento de inversiones detallará el calendario de trabajo específico para garantizar que todo el trabajo pueda completarse de conformidad con el calendario previsto, y proporcionará periódicamente un Calendario de trabajo específico al Departamento Financiero. El Departamento Financiero comprobará trimestralmente el progreso de la ejecución de los proyectos y llevará a cabo una revisión anual del progreso de la ejecución del plan de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 13 cuando un proyecto no pueda completarse de conformidad con el calendario previsto prometido debido a factores objetivos imprevisibles, la empresa revelará oportunamente la situación real y explicará detalladamente las razones.
Artículo 14 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, en las principales empresas de la sociedad, no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará apoyo financiero a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
Artículo 15 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados. Impedir que las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que tengan un control efectivo sobre la empresa y sus afiliados ocupen o malversen fondos recaudados. La sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 16 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si debe continuar o no el proyecto, revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto y las razones de la anomalía, y ajustará el plan de inversión de capital recaudado. Al mismo tiempo, se revelará el plan de inversión ajustado de los fondos recaudados (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Superar el plazo de finalización del último plan de inversión en fondos recaudados y el importe de la inversión en fondos recaudados no haya alcanzado el 50% del importe previsto pertinente; Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de inversión de capital recaudado.
Artículo 17 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para las siguientes cuestiones, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y los directores independientes, el Consejo de supervisión y el
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Si las cuestiones pertinentes se refieren a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 19 cuando los fondos ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) sean inferiores al 10% de los fondos netos recaudados para un proyecto de inversión de capital recaudado individual o totalmente, la sociedad aplicará los procedimientos correspondientes de conformidad con el párrafo 1 del artículo 18.
Si los fondos ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) alcanzan o superan el 10% de los fondos netos recaudados para el proyecto, la sociedad también examinará y aprobará el uso de los fondos ahorrados en la Junta General de accionistas.
Los fondos economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones de yuan o al 1% de la recaudación neta de fondos para proyectos podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Artículo 20 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que los documentos de solicitud de emisión revelen que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se determine, se hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Los fondos recaudados que hayan sido devueltos para la reposición temporal de la liquidez (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para inversiones de alto riesgo como la inversión en valores y la negociación de derivados.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal y no se utilizarán para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc. mediante arreglos directos o indirectos.
Artículo 22 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente su capital de trabajo, anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.; Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 23 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y explotación, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y utilizará los fondos recaudados en exceso de conformidad con el siguiente orden:
I) déficit de financiación de los proyectos de recaudación de fondos complementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Artículo 24 la empresa utilizará los fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción y nuevos proyectos de conformidad con el calendario de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos; Cuando un proyecto se ejecute a través de una filial, se establecerá una cuenta especial para la recaudación de fondos en la filial. Si la empresa utiliza únicamente los fondos recaudados para aumentar el capital de sus filiales, se aplicarán las disposiciones del artículo 23 de las presentes medidas.
Artículo 25 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o para reponer permanentemente fondos de liquidez, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, as í como la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o los fondos de liquidez complementarios de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Artículo 26 los fondos recaudados temporalmente ociosos de la sociedad podrán gestionarse en efectivo, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y se cumplirán las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines; si se abre o cancela una cuenta especial de liquidación de productos, la empresa informará de ello a la bolsa de valores para que conste en acta y haga un Anuncio público.
Artículo 27
