China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre
Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
Compra y reposición de activos importantes y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
(domicilio: No. 111, Fuhua First Road, Futian Street, Futian District, Shenzhen)
Febrero de 2002
Declaraciones y compromisos
El asesor financiero independiente encargado de la compra y reposición de activos materiales y transacciones conexas (en lo sucesivo denominado “El asesor financiero independiente”) recibe el mandato de Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 (en lo sucesivo denominado “la empresa que cotiza en bolsa”) y prepara el presente informe.
El presente informe se basa en las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, varias disposiciones sobre la reorganización, las normas de formato no. 26 y las medidas de gestión empresarial de los asesores financieros, y se ajusta a los principios de objetividad e imparcialidad, de conformidad con las normas comerciales reconocidas, las normas éticas y el espíritu de honestidad, credibilidad y diligencia debida en la industria de valores. Sobre la base de un examen cuidadoso de la información pertinente y de una comprensión completa de la transacción, se emitieron las opiniones de los asesores financieros independientes, con el fin de hacer una evaluación independiente, objetiva e imparcial de la transacción, a fin de proporcionar a todos los accionistas y a las partes interesadas una referencia. Declaración del asesor financiero independiente
El asesor financiero independiente no tiene ningún interés en ninguna de las Partes en la transacción y las opiniones pertinentes sobre la transacción son totalmente independientes.
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe serán proporcionados por las partes interesadas al asesor financiero independiente. Todas las partes interesadas serán responsables de la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada, y todas las partes interesadas garantizarán que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades individuales y solidarias por la legalidad, autenticidad e integridad de la información proporcionada. La opinión de verificación emitida por el asesor financiero independiente se basa en el supuesto de que todas las Partes en la transacción cumplen plenamente todas sus obligaciones en virtud de los términos y compromisos del acuerdo pertinente y, en caso de que no se cumpla esa hipótesis, el asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo resultante.
El mandato de este asesor financiero independiente no incluye las observaciones sobre la viabilidad comercial de esta transacción, que serán responsabilidad de la Junta de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) \\ El informe del asesor financiero independiente tiene por objeto expresar una opinión independiente sobre si la transacción es justa y razonable para todos los accionistas de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
A la fecha de publicación del presente informe del asesor financiero independiente, el asesor financiero independiente ha realizado una verificación prudencial de la compra y reposición de activos materiales y transacciones conexas, y en el presente informe sólo se proporcionan opiniones de verificación independientes a todos los accionistas sobre cuestiones verificadas.
En cuanto a los hechos que son esenciales para el presente informe y que no pueden identificarse mediante pruebas independientes o que requieren conocimientos especializados en derecho, auditoría y evaluación, el asesor financiero independiente se basa principalmente en las opiniones, notas y otros documentos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas de abogados, las empresas de contabilidad, Las instituciones de evaluación de activos, las instituciones de evaluación de activos y otras entidades pertinentes.
Los departamentos gubernamentales competentes y la c
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente también recuerda específicamente a todos los accionistas y otros inversores que deben leer cuidadosamente el anuncio de la Junta sobre esta transacción y el informe de auditoría conexo, el informe de examen de los estados financieros, etc. Compromiso del asesor financiero independiente
Sobre la base de la debida diligencia y del núcleo, el asesor financiero independiente presenta el informe del asesor financiero independiente sobre la compra y reposición de activos importantes y las transacciones conexas y se compromete a:
El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes.
El asesor financiero independiente ha verificado plenamente los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes, y está convencido de que el contenido y el formato de los documentos divulgados se ajustan a los requisitos.
El asesor financiero independiente tiene razones fundadas para creer que el informe del asesor financiero independiente sobre la compra y reposición de activos materiales y transacciones conexas de la empresa que cotiza en bolsa encargado por la empresa que cotiza en bolsa de este asesor financiero independiente para que emita su opinión se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores, y que la información divulgada es verdadera, exacta y completa y no contiene ningún registro falso. Declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El presente informe del asesor financiero independiente se ha presentado para su examen por el Organismo del núcleo y el Organismo del núcleo está de acuerdo en emitir esta opinión profesional.
El asesor financiero independiente ha adoptado medidas estrictas de confidencialidad desde que se puso en contacto con las empresas que cotizan en bolsa hasta que asumió el cargo de asesor financiero independiente, ha aplicado estrictamente el sistema de control de riesgos y aislamiento interno y no ha habido problemas de operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado y fraude de valores.
Catálogo
Declaración y compromiso… 1 explicación… 7 consejos importantes… 10 consejos de riesgo significativo… Sección 1 Resumen de esta transacción… Antecedentes y propósito de esta transacción… 40 II. Proceso de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción 45 III. Régimen específico de esta transacción Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa… Sección 2 información básica sobre las empresas que cotizan en bolsa Información básica de la empresa… 55 2. Establecimiento, emisión y cotización de empresas y cambios anteriores en el capital social Cambios en el control en los últimos 60 meses Reorganización de activos importantes en los últimos tres años Desarrollo de las principales empresas Principales indicadores financieros Situación de los accionistas controladores y de los controladores reales… Operaciones de cumplimiento Sección 3 Información básica de la contraparte… Información básica de la contraparte… 70 II. Descripción de otras cuestiones relativas a la contraparte Sección 4 objeto de la transacción Información básica de la empresa destinataria… Historia de la empresa objetivo… 86 3. La razón, la base de valoración y la racionalidad del aumento y la reducción de capital y la transferencia de acciones en los últimos tres años… Evaluación o valoración de las transacciones, la ampliación de capital o la reestructuración de la empresa destinataria en los últimos tres años… Derechos de propiedad o relaciones de control de la empresa destinataria Descripción de los activos subyacentes como acciones… 92
Transferencia de créditos y deudas en relación con la transacción Situación de las empresas afiliadas a la empresa destinataria 92 IX. Situación de la propiedad de los principales activos Condiciones para la obtención, el desarrollo o la explotación de los certificados de propiedad de los derechos sobre el uso de la tierra, los derechos mineros y otros derechos sobre los recursos relacionados con el objeto de la transacción y el pago de las tasas correspondientes… 98 XI. Situación de las garantías externas y de los principales pasivos, pasivos contingentes… 108 XII. Situación de la propiedad de las acciones 108 XIII. Desarrollo de las principales empresas en los últimos tres años 109 XIV. Cuestiones relativas a la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación y el permiso de construcción relacionados con el objeto de la transacción, etc. Indicadores financieros comprobados para el período que abarca el informe Políticas contables y tratamiento contable conexo durante el período que abarca el informe Sección 5 Evaluación del objeto de la transacción Panorama general de la evaluación del objeto de la transacción Descripción detallada de la evaluación del objeto de la transacción Análisis del Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa sobre la racionalidad de la evaluación y la equidad de los precios… Opiniones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa sobre esta evaluación… Sección 6 contenido principal del contrato de transacción Acuerdo de transferencia de acciones 182 II. Acuerdo de reposición Acuerdo de indemnización por compromisos de ejecución 190 IV. Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento para la reposición separada 192 5. Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento sobre la transferencia de participaciones en la industria minera yingen por Mido Energy… Sección 7 competencia entre pares y transacciones conexas El impacto de esta transacción en la competencia entre pares… El impacto de esta transacción en las transacciones relacionadas… Sección VIII opinión de verificación del asesor financiero independiente I. Hipótesis básicas Análisis del cumplimiento de esta transacción… No se permite la participación en ninguna reorganización importante de activos de una sociedad cotizada, como se estipula en el artículo 13 de las disposiciones provisionales sobre el fortalecimiento de la supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de una sociedad cotizada.
… 210 IV. Base de precios de la transacción y análisis de la equidad y la racionalidad… Esta transacción se basa en los resultados de la evaluación de activos, la idoneidad del método de evaluación seleccionado, la racionalidad de la hipótesis de evaluación, la racionalidad de los parámetros de evaluación importantes… La rentabilidad y la situación financiera de las empresas que cotizan en bolsa después de la conclusión de la transacción, la transacción es beneficiosa para el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa y no hay problemas que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de los accionistas. 212 VII. Realizar un análisis amplio de la situación del mercado, el rendimiento operativo, la capacidad de desarrollo sostenible y el mecanismo de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa una vez concluida la transacción. Análisis de los arreglos de entrega de activos en esta transacción Influencia de la transacción en las transacciones conexas La política de distribución de beneficios de las empresas que cotizan en bolsa y los arreglos correspondientes después de esta transacción… Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 35 de las medidas administrativas de reestructuración. Sección IX observaciones finales del asesor financiero independiente Sección X procedimientos básicos y opiniones de los asesores financieros independientes 224 I China Merchants Securities Co.Ltd(600999) kernel Program… 224 II. China Merchants Securities Co.Ltd(600999) kernel views… 225
Interpretación
A menos que el contexto requiera otra cosa en el presente informe, las siguientes abreviaturas tienen los siguientes significados: 1. Interpretación de las palabras comunes
El informe se refiere al informe sobre la compra y reposición de activos materiales y transacciones conexas (proyecto)
Report of the Independent Financial Advisor on the Purchase and Capital increase of Major assets and related Transactions of Inner Mongolia Co., Ltd.
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) listed in shenzhen Stock Exchange Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 Listed Companies and companies refer to Companies, shares referred to as “,”
Mongolia Interior yuanxing natural Alkali Co., Ltd.
Inner Mongolia boyuan holding Group Co., Ltd. Es el Grupo boyuan de acciones de control de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Beijing zhongji hongli Asset Management Co., Ltd.
Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd.
Inner Mongolia nabaichuan Resources Development Co., Ltd.
Nafong Investment refers to Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) nafong Investment Center (Limited Partnership)
Inner Mongolia boyuan Engineering Co., Ltd.
La contraparte se refiere a la inversión de nabaichuan, nafeng y el proyecto boyuan.
Meadow Energy se refiere a Inner Mongolia Meadow Energy Co., Ltd. Anteriormente conocida como “Wushen banner lianchuang Energy Investment Co., Ltd.”
Inner Mongolia boyuan yingen Chemical Co., Ltd.
Inner Mongolia boyuan yingen Water Co., Ltd.
Silver root Ecology refers to alashan League boyuan Silver root Ecology Construction Co., Ltd.
Henan Zhongyuan Chemical Co., Ltd.
Tallignina mineral alcalino natural
