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Beijing kangda Law Firm
Sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Compra y reposición de activos importantes y transacciones conexas
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Kanda guzhong Zi [2022] No. 0001
Febrero de 2002
Beijing kangda Law Firm
Sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Dictamen jurídico sobre la compra y ampliación de capital de activos importantes y transacciones conexas
Kanda share chongzi [2022] No. 0001 to: Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
Beijing kangda law firm accept the entrusted of your company and serves as Special Legal Advisor for the Purchase and Capital increase of Major assets and related Transactions, according to relevant laws, Regulations and Regulations and relevant Regulatory Documents of c
Sobre la base de las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la práctica, las normas para la práctica, etc., y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han realizado una verificación y verificación adecuadas y han garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico complementario; Las observaciones finales formuladas son lícitas y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
A los efectos de la emisión de esta opinión jurídica adicional, el abogado de la bolsa verificó el original, la copia o la copia de los documentos y materiales proporcionados por Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
En cuanto a los hechos relacionados con la emisión de este dictamen jurídico complementario que, debido a limitaciones objetivas, son difíciles de verificar a fondo o no pueden estar respaldados por pruebas independientes, el abogado del Instituto depende de los documentos de certificación expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, otras instituciones pertinentes o las partes interesadas para emitir el presente Dictamen jurídico complementario.
La presente opinión jurídica complementaria se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas chinas relacionadas con esta importante reorganización de activos y no se refiere a cuestiones profesionales como la contabilidad, la verificación de capital, la auditoría y la evaluación de activos. Las referencias hechas por nuestros abogados en esta opinión jurídica a ciertos datos y conclusiones de los estados contables, los informes de auditoría y los informes de evaluación de activos no implican ningún reconocimiento explícito o implícito por parte de la bolsa de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no estamos debidamente cualificados para verificar y evaluar profesionalmente El contenido de esos documentos.
El presente dictamen jurídico complementario es complementario del dictamen jurídico original, y las incoherencias prevalecerán sobre el presente dictamen jurídico complementario.
A menos que se especifique otra cosa, los términos del presente dictamen jurídico complementario tendrán el mismo significado que los términos del dictamen jurídico original y otros documentos emitidos por el abogado de la bolsa.
The Lawyer of the exchange agrees to CIT the full or part of this Supplementary legal opinion in its application materials for this major Asset Restructuring or in accordance with the Securities Regulatory Authority Review requirements, but shall not lead to ambiguity or distorsion in Law. El presente dictamen jurídico complementario no podrá utilizarse para fines distintos de la reorganización de activos importantes sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de la declaración anterior, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas adicionales sobre cuestiones relacionadas con esta importante reorganización de activos, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica:
Cuestión 2
El informe muestra que su empresa tiene la intención de pagar 2.086 millones de yuan en efectivo para comprar el 14% de las acciones de yingen Mining, y luego 3.725 millones de yuan en efectivo para aumentar el capital de yingen Mining, obtener el 10% de las acciones de yingen Mining. De conformidad con el artículo 15 de las medidas para la gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, sírvase indicar si la ampliación de capital forma parte de la reorganización de los activos importantes, las razones para la compra de acciones minoritarias antes de la ampliación de capital, y explicar más a fondo Las razones por las que otros accionistas de yingen Mining, nabaichuan, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Por favor, explique la razón de la diferencia significativa entre el precio de compra de acciones minoritarias y el precio de aumento de capital, la base de valoración y la equidad de la parte de aumento de capital, la razón por la que el precio de compra de acciones es mucho más alto que el precio de compra de acciones, Y si el Acuerdo de transacción y el precio actual perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños.
Pedir al asesor financiero independiente y al abogado que verifiquen y emitan una opinión clara.
Respuesta:
La ampliación de capital es parte de la reorganización de activos importantes, la razón principal por la que esta transacción adopta la compra de acciones minoritarias antes de la ampliación de capital es resolver el problema potencial de la competencia entre pares de acuerdo con la situación de capital de la empresa y la demanda de desarrollo de la industria minera yingen, y satisfacer la demanda de capital de la construcción anterior del proyecto minero alcalino natural de la industria minera yingen. Antes de la transacción, la empresa posee el 36% de las acciones de yingen Mining y el Grupo boyuan controla el 55,94% de las acciones de yingen Mining. Después de la transferencia de acciones, la empresa posee el 50% de las acciones de yingen Mining y el 31,94% de las acciones de yingen Mining controladas por boyuan Group. Sobre esta base, la empresa aumentó el capital de la industria minera yingen, principalmente para satisfacer las necesidades de capital del proyecto alcalino natural de talusina.
Debido a que el aumento de capital de yingen Mining necesita una gran cantidad de dinero, otros accionistas consideran su situación financiera y el plan de gestión de manera integral, renunciaron a la misma proporción del derecho de aumento de capital.
Los detalles son los siguientes:
De conformidad con el artículo 15 de las medidas para la gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, sírvase explicar si la ampliación de capital forma parte de la reorganización de los activos importantes, las razones de la compra de acciones minoritarias antes de la ampliación de capital, y explicar más a fondo Las razones por las que otros accionistas de yingen Mining, nabaichuan, nafeng y Inner Mongolia boyuan Project renunciaron a la ampliación de capital en la misma proporción.
1. La ampliación de capital forma parte de esta importante reorganización de activos
El artículo 15 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa dispone que: “Las transacciones de activos a que se refiere el artículo 2 de las presentes medidas se llevarán a cabo por otros medios, entre ellos: i) la ampliación o reducción de capital de una empresa recientemente establecida con otra persona o de una empresa establecida; ii) la gestión fiduciaria, el arrendamiento financiero de otros activos de la empresa o la atribución de activos de explotación a otra persona para su funcionamiento o arrendamiento financiero; iii) la aceptación de la donación de activos o la donación de activos con obligaciones accesorias; y iv) Otras circunstancias determinadas por la c
El plan de la transacción es que las empresas que cotizan en bolsa compren el 14% de las acciones de yingen Mining en nabichuan mediante el pago en efectivo, y aumenten el capital de yingen Mining con 3.725 millones de yuan en efectivo. Antes de la implementación de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa poseen el 36% de las acciones de yingen Mining; Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa tendrán una participación del 60% en yingen Mining para lograr el control de yingen Mining. Por lo tanto, el aumento de capital de la mina yingen es parte de esta importante reorganización de activos.
2. Razones para comprar acciones minoritarias antes de aumentar el capital
Finalidad de la transacción
Los recursos minerales alcalinos naturales son el factor clave que restringe el desarrollo del negocio alcalino natural. La reserva de recursos minerales de alta calidad es una de las competencias básicas de las empresas que participan en el negocio alcalino natural y la mayor garantía de su rentabilidad sostenible. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa obtendrán el mineral alcalino natural de talusina, que pertenece a yingen Mining, aumentarán las reservas de recursos minerales alcalinos naturales de alta calidad, consolidarán y fortalecerán aún más la competitividad básica, y proporcionarán un fuerte apoyo y garantía para el desarrollo a largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa ampliarán aún más la escala del negocio alcalino natural, mejorarán la calidad de los activos y la competitividad básica de la empresa, mejorarán la rentabilidad sostenible y el potencial de desarrollo de la empresa, beneficiarán al desarrollo saludable a largo plazo de la empresa que cotiza en bolsa y a todos los accionistas para maximizar los beneficios.
Esta transacción tiene por objeto destacar el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad. Una vez concluida la transacción, yingen Mining se convertirá en la filial de control de las empresas que cotizan en bolsa, lo que ayudará a evitar la competencia potencial entre las empresas que cotizan en bolsa y el Grupo boyuan en el negocio de la ceniza de sosa y a destacar aún más la ventaja competitiva básica de las empresas que cotizan en bolsa.
Razones para comprar acciones minoritarias antes de aumentar el capital
Antes de la transacción, el Grupo boyuan controla el 55,94% de las acciones de yingen Mining a través de la inversión de nabaichuan y nafeng. En marzo de 2019, yingen Mining obtuvo el derecho de exploración de la mina alcalina natural de tallignina. Cuando no se disponía de condiciones de explotación, boyuan Group emitió una carta de compromiso sobre la prevención de la competencia entre empresas para resolver la competencia potencial con Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 \\ Compromiso “En un plazo de cinco a ños a partir de la fecha de emisión del presente compromiso, el Grupo boyuan transferirá la participación de control de yingen Mining a Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) \\ \\ \\ \\ \\ \\ The Procedure decides whether the Silver Mining Holdings are preferred to be transferred or otherwise injected in 000083 .
La adquisición de la participación del 14% en yingen Mining, propiedad de nabaichuan, es principalmente para resolver los problemas potenciales de la competencia entre pares, por el Grupo boyuan para cumplir los compromisos anteriores. Después de la transferencia de acciones, la proporción de participación de Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 \\ Sobre esta base, el aumento de capital de la industria minera yingen por Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 El valor estimado de la inversión total del proyecto es de 23.027 millones de yuan, de los cuales: la inversión en construcción se estima en unos 21.555 millones de yuan, la inversión en construcción en la primera fase es de 13.247 millones de yuan, la inversión en construcción en la segunda fase es de 8.308 millones de yuan, y Se prevé que se asigne alrededor del 30% del capital. Después de aumentar el capital de la mina yingen en 3.725 millones de yuan, el capital de la mina yingen llegará a 5.296 millones de yuan, lo que puede satisfacer la demanda de capital de la primera fase del proyecto.
Después de la transacción, Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
3. Razones para renunciar a la misma proporción de aumento de capital
La misma proporción de aumento de capital de la empresa destinataria es mayor
Antes de la transacción, la participación de las empresas que cotizan en bolsa, nabaichuan, nafeng Investment y boyuan Engineering en las empresas destinatarias era del 36%, el 34,91%, el 21,03% y el 8,06%, respectivamente. Supongamos que la empresa que cotiza en bolsa adquiere el 14% de las acciones de yingen Mining que posee nabaichuan, si la empresa que cotiza en bolsa aumenta la inversión de 3.725 millones de yuan en yingen Mining, cada accionista de yingen Mining debe mantener la misma proporción de capital para aumentar la inversión como sigue:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre de los accionistas proporción de la contribución (%) de la misma proporción de la aportación de capital necesaria
1 Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 50.0037250000
2 nabaichuan 20,9115577950
3 Inversión de NAFO 21,0315667350
4 boyuan Project 8.06 Anhui Liuguo Chemical Co.Ltd(600470) 0
Total 100,00 745000,00
Los principales activos mantenidos por nabaichuan y nafeng son las inversiones en la industria minera yingen, que no se han llevado a cabo oficialmente, y su accionista mayoritario, el Grupo boyuan, tiene la demanda de capital para la gestión y el reembolso de la deuda. Boyuan Project Operation Scale is relatively Small, 2019 and 2020 Operation income of 2383056 million Yuan and 1460453 million Yuan.
Otros accionistas de yingen Mining consideraron la situación financiera y el plan de gestión de manera integral y renunciaron al derecho a aumentar el capital de yingen Mining en la misma proporción.
La renuncia de otros accionistas a la misma proporción de aumento de capital se ajusta al propósito de esta transacción.
El objetivo de esta transacción es resolver el problema de la competencia entre las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas mayoritarios, proteger los derechos e intereses de los accionistas minoritarios de las empresas que cotizan en bolsa, destacar el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad, y el Grupo boyuan cumplirá sus compromisos. Nabaichuan y nafeng Investment son personas jurídicas o asociaciones controladas por el Grupo boyuan, que es el accionista mayoritario de la empresa, y el Departamento de ingeniería boyuan posee el 40% de las filiales del Grupo boyuan. En esta transacción, si otros accionistas
