Huilu Ecological Science and Technology Group Co. Ltd.
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de huilu Ecological Science and Technology Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "la empresa") y controlar eficazmente los riesgos de las transacciones con partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización"), los Estatutos de huilu Ecological Science and Technology Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados "los estatutos") y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 el control interno de las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, salvaguardará los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas y no ocultará las relaciones con partes vinculadas ni desmaterializará las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones. Las transacciones o transacciones conexas que la sociedad haya revelado pero que no hayan cumplido el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar el procedimiento de examen que debe seguirse.
Si las transacciones con partes vinculadas de la empresa cumplen las normas de divulgación de información debido a la aplicación del principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos, sólo podrán revelarse las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los requisitos pertinentes, y las transacciones o transacciones con partes vinculadas que no cumplan las normas de divulgación de información acumulativa en El período anterior se describirán brevemente en el anuncio.
En caso de que las transacciones conexas de la sociedad deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen debido a la aplicación del principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos, sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen las transacciones o transacciones conexas en curso, y las transacciones o transacciones conexas que no hayan cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas en el período anterior se describirán brevemente en el anuncio.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
La Comisión Reguladora de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Comisión Reguladora de valores de China"), la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa de valores") u otras personas jurídicas u otras organizaciones con las que la empresa tenga una relación especial, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, que puedan o hayan dado lugar a una inclinación de la empresa hacia sus intereses.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Una person a jurídica (u otra organización) o una persona física que se encuentre en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes será una persona asociada de la empresa.
Las personas físicas, jurídicas (u otras organizaciones) identificadas por el c
Artículo 7 El Comité de auditoría de la sociedad determinará la lista de personas vinculadas a la sociedad, establecerá un sistema de actualización oportuna e informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores, de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de personas vinculadas.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de personas vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 8 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de manera concertada y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Venta confiada o confiada;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras cuestiones que, según determine la c
Capítulo III procedimientos para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Cualquier persona identificada por la csrc, la bolsa de valores o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar e influir en el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 12 al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas de la sociedad, el Presidente de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, el Presidente de la Junta, antes de que los accionistas voten, recordará a los accionistas afiliados que deben abstenerse de votar, y los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto válidas.
Artículo 14 el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Los procedimientos de retirada y votación de los accionistas afiliados son los siguientes:
La sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas pertinentes, decidirá si las cuestiones pertinentes que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen constituyen transacciones conexas y, al hacerlo, el importe de las acciones de los accionistas estará sujeto al registro industrial y comercial; Si, a juicio del Consejo de Administración, las cuestiones pertinentes que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen constituyen transacciones conexas, el Consejo de Administración notificará por escrito a los accionistas afiliados;
Los accionistas afiliados declararán por iniciativa propia sus relaciones con las Partes en las transacciones conexas al Consejo de administración cinco días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; Si los accionistas afiliados no declaran voluntariamente y se retiran, los accionistas informados tienen derecho a solicitar su retirada;
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, el Presidente de la Junta anunciará la lista de accionistas asociados y explicará la relación entre los accionistas asociados y las Partes en las transacciones conexas, la retirada de los accionistas asociados y el procedimiento de votación;
Los accionistas afiliados podrán participar en la deliberación de las transacciones con partes vinculadas que les afecten, y podrán dar explicaciones y explicaciones a la Junta General de accionistas sobre si las transacciones con partes vinculadas son justas, lícitas y por qué se producen, pero no tendrán derecho a votar sobre la cuestión; El Consejo de Administración de la sociedad recordará a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten;
La propuesta de retirada de los accionistas afiliados será examinada y votada por los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas;
Los procedimientos de retirada y votación de los accionistas afiliados se registrarán en el acta de la reunión.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan, que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la sociedad, serán examinadas por el Consejo de Administración y se revelarán oportunamente.
Artículo 16 en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la sociedad y las garantías proporcionadas) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, se solicitará a los intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros. Evaluar o auditar el objeto de la transacción y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 17 las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de Yuan, que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, el personal pertinente presentará los materiales pertinentes al director independiente para su aprobación previa por primera vez a través del Jefe del Departamento de valores. Antes de emitir un juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe de un asesor financiero independiente como base para su juicio.
Artículo 18 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las transacciones conexas examinadas por el Consejo de Administración (incluida la aportación de fondos por la sociedad a los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas).
Artículo 19 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y otros accionistas de La sociedad que participe en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 21 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma, y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones de los artículos 15 y 16 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de doce meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de las inversiones mencionadas) en cualquier momento del período no excederá de doce meses.
