Código de valores: Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 abreviatura de valores: Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3 número de anuncio: 2022 – 010 Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
Anuncio de la resolución de la Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros de la Junta de supervisores velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
1. Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) El 22 de febrero de 2022 envió por escrito, fax o correo electrónico a los tres supervisores de la empresa una notificación sobre la convocación de ocho 20ª reunión de la Junta de supervisores por medios de comunicación.
La reunión se celebró el 27 de febrero de 2022.
3. The Board of Supervisors shall participate in the vote of three Supervisors, the actual vote of three Supervisors.
4. La reunión de la Junta de supervisores se celebrará de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los estatutos.
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Tras un cuidadoso examen y votación por parte de los supervisores, se aprobaron las siguientes resoluciones:
1. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el ajuste del plan de compra y reposición de activos importantes y las transacciones conexas para modificar el “compromiso con el desempeño y la indemnización por el desempeño” y la “Aplicación de medidas de indemnización por el desempeño” en el plan de transacciones, a fin de aumentar el compromiso con el desempeño de la adquisición de capital mediante reposición y las transacciones anteriores, como se indica a continuación:
1.1 ajuste del “compromiso con la ejecución y compensación por la ejecución”
Para aumentar el componente de aumento de capital de esta transacción y el compromiso de rendimiento de la transacción anterior, el plan ajustado es el siguiente: (1) Evaluación de los activos de compromiso de rendimiento
Al 31 de agosto de 2021, el valor de evaluación del 100% de los derechos de los accionistas de la empresa destinataria era de 137221.904 millones de yuan. En el proceso de evaluación del método de la base de activos, los resultados de la evaluación de los bosques confucianos se citan para el derecho minero con el número de licencia c1529 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 066210152074 (en adelante, “el derecho minero objetivo”), y el derecho minero objetivo se evalúa mediante el método de los ingresos en la evaluación de los Bosques confucianos. Al 31 de agosto de 2021, el valor de la evaluación era de 13363608 millones de yuan.
Período de compromiso de la ejecución y nivel de compromiso
El período de compromiso de rendimiento de esta transacción es de 2022 a 2027.
Mongolia Interior nabaichuan Resources Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “nabaichuan”), Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Inner Mongolia boyuan Engineering Co., Ltd. (hereinafter referred to as “boyuan Project”) and Inner Mongolia boyuan holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “boyuan Group”) guarantee the subject Mining Rights Assessed by Income Method during the Performance commitment period (including the license FEE for Technology Implementation in Construction Projects) El beneficio neto acumulado después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes no es inferior a 3.465326.200 Yuan.
Acuerdos de compensación de los compromisos de rendimiento relativos a la transferencia de acciones
Determinación de la diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido
Durante el período de compromiso de rendimiento, prevalecerá el informe especial de auditoría sobre el beneficio neto de los derechos mineros subyacentes. En caso de que el beneficio neto acumulado de los derechos mineros subyacentes durante el período de compromiso de rendimiento no alcance el beneficio neto acumulado comprometido, el Grupo nabchuan y el Grupo boyuan cumplirán la obligación de compensación de rendimiento.
Formas y fórmulas de cálculo de la compensación por rendimiento
Nabaichuan compensa a la empresa en efectivo y el Grupo boyuan asume la responsabilidad solidaria adicional.
La cuantía de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Importe compensatorio = [(beneficio neto comprometido acumulado – beneficio neto realizado acumulado) / beneficio neto comprometido acumulado] × El precio de transacción obtenido por Nakagawa.
Arreglos de compensación de los compromisos de rendimiento relativos a la reposición
Determinación del beneficio neto real
Durante el período de indemnización por rendimiento, prevalecerá el informe especial de auditoría sobre el beneficio neto de los derechos mineros subyacentes.
Obligación de indemnización en caso de incumplimiento del compromiso de rendimiento
Si el beneficio neto acumulado realizado por el derecho minero subyacente durante el período de compromiso de rendimiento no alcanza el beneficio neto acumulado prometido, la empresa contratará a una institución de evaluación con cualificaciones profesionales y profesionales relacionadas con los valores y futuros para que reevalúe la empresa de que se trate, y la diferencia entre el valor total estimado de La transacción y el valor de evaluación ajustado será invertida por nabchuan y nafeng. El proyecto boyuan compensa a las empresas que cotizan en bolsa de acuerdo con la proporción de participación de la empresa antes de la ampliación de capital.
Método de compensación y fórmula de cálculo
Nabaichuan, nafeng Investment and boyuan Project (hereinafter referred to as the “original Shareholder”) shall compensate the company with the shares of the company, and the insufficient part shall be compensated with cash.
El importe de la indemnización se calculará como sigue:
Importe de la compensación = (1 – valoración ajustada de la empresa objeto / valoración general de la transacción) × Precio de la operación de aumento de capital × Proporción de acciones de la empresa objetivo mantenida por el accionista original antes de la ampliación de capital
La valoración ajustada de la empresa destinataria se deducirá del efecto de la ampliación de capital y del aumento de capital de la empresa destinataria en la valoración.
La proporción de acciones de la sociedad objetivo mantenida por el accionista original antes de la ampliación de capital se calculará sobre la base de la transferencia de las acciones subyacentes de la transacción, y la proporción de acciones de cada accionista será la siguiente:
Porcentaje de participación de los accionistas originales en la sociedad objetivo antes de esta ampliación de capital (%)
Mongolia Interior nabaichuan Resources Development Co., Ltd.
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) City nafong Investment Center (Limited Partnership) 21.03
Mongolia Interior boyuan Engineering Co., Ltd.
Total 50,00
El capital social de la empresa objeto de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Capital social de la sociedad objeto de indemnización (contribución) = importe de la indemnización / (valoración ajustada de la sociedad objeto de indemnización / capital social existente de la sociedad objeto de indemnización)
El capital social existente de la sociedad destinataria no incluye el aumento de capital actual, el aumento de capital posterior, la reducción de capital, etc. en caso de que se produzca la emisión de acciones rojas, la conversión de capital social y otras cuestiones de exclusión de derechos, el capital social existente de la sociedad destinataria se ajustará en consecuencia.
En caso de que las acciones de la empresa de que se trate mantenidas por nabaichuan, nafeng Investment o boyuan Project sean insuficientes para compensar la parte, o de que las acciones de la empresa de que se trate no puedan transferirse a la empresa de conformidad con el acuerdo debido a la restricción de los derechos de terceros, como la promesa o la congelación, etc., se repondrán en efectivo.
El Grupo boyuan asumirá la responsabilidad solidaria adicional de las obligaciones de indemnización de nabaichuan y nafeng Investment a la empresa.
Arreglos de compensación por compromisos de rendimiento para transacciones anteriores
Determinación de la diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido
Durante el período de compromiso de rendimiento, prevalecerá el informe especial de auditoría sobre el beneficio neto de los derechos mineros subyacentes.
Si el beneficio neto acumulado realizado por el derecho minero subyacente durante el período de compromiso de rendimiento no alcanza el beneficio neto acumulado comprometido, el Grupo boyuan cumplirá la obligación de compensación de rendimiento.
Formas y fórmulas de cálculo de la compensación por rendimiento
El Grupo boyuan compensa a las empresas que cotizan en bolsa en efectivo.
La cuantía de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Importe compensatorio = [(beneficio neto comprometido acumulado – beneficio neto realizado acumulado) / beneficio neto comprometido acumulado] × Precio de transacción de Mido Energy × Liu Baolong posee una participación del 19% en Mido Energy.
1.2 ajuste de la “Aplicación de medidas compensatorias”
Aumentar la aplicación del componente de aumento de capital de la transacción actual y de las medidas de compensación de los compromisos de rendimiento de la transacción anterior, y el plan ajustado es el siguiente:
Aplicación de medidas compensatorias para los compromisos de rendimiento relativos a la transferencia de acciones
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, de conformidad con las opiniones especiales de auditoría, si se produce alguna de las siguientes situaciones: a) el beneficio neto del compromiso no realizado de los derechos mineros subyacentes; Se ha deteriorado el derecho minero subyacente al final del período. La empresa emitirá un aviso de indemnización por rendimiento a nabaichuan, que pagará la indemnización en efectivo a la empresa en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción del aviso de indemnización por rendimiento.
Si na baichuan no paga la cantidad total de compensación de acuerdo con el acuerdo, la empresa tiene derecho a enviar la notificación de compensación de rendimiento al Grupo boyuan sobre la diferencia, y el Grupo boyuan pagará la cantidad de compensación en efectivo a la empresa dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación de compensación de Rendimiento.
Antes de que el Grupo nabaichuan y el Grupo boyuan cumplan plenamente las obligaciones de compensación en efectivo antes mencionadas, la sociedad tendrá derecho a compensar los dividendos del Grupo boyuan, y el Grupo boyuan votará a favor del plan de dividendos en efectivo presentado por el Consejo de Administración de la sociedad en la Junta General de accionistas de la sociedad De conformidad con los estatutos.
Aplicación de medidas compensatorias para los compromisos de rendimiento en relación con la reposición
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, de conformidad con las opiniones especiales de auditoría, como el número de beneficios netos prometidos no realizados de los derechos mineros subyacentes; La empresa contratará a un organismo de evaluación para evaluar a la empresa de que se trate, y la fecha de referencia de la evaluación será el final del año en que expire el período de compromiso.
Si la valoración ajustada de la empresa objeto es inferior a la valoración global de la transacción, la empresa calculará el importe de la compensación y el método de compensación específico que deberá pagar el accionista original de conformidad con el acuerdo, y emitirá un aviso de compensación al accionista original. Los accionistas originales transferirán a la sociedad, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación de indemnización por rendimiento, el capital social de la sociedad objeto de la indemnización (para completar el registro de cambios industriales y comerciales) y el efectivo pagado por la indemnización (en su caso).
Si la inversión de nabaichuan y nafeng no se compensa en su totalidad de conformidad con el acuerdo, la empresa tiene derecho a enviar una notificación de indemnización al Grupo boyuan sobre la parte restante, y el Grupo boyuan pagará la cantidad de indemnización a la empresa en efectivo dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación de Indemnización.
Antes de que nabaichuan, nafeng Investment y el Grupo boyuan cumplan plenamente las obligaciones de indemnización mencionadas, la empresa tiene derecho a compensar los dividendos del Grupo boyuan, y el Grupo boyuan votará a favor del plan de dividendos en efectivo presentado por el Consejo de Administración de la empresa en la Junta General de accionistas.
Aplicación de medidas de compensación por compromisos de rendimiento en transacciones anteriores
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, la empresa, de acuerdo con las opiniones especiales de auditoría, enviará un aviso de compensación de rendimiento al Grupo boyuan, que pagará el importe de la compensación en efectivo a la empresa en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción del aviso de compensación de rendimiento, si el derecho minero subyacente no logra el beneficio neto prometido.
En caso de que el Grupo boyuan no pague íntegramente el importe de la indemnización de conformidad con el acuerdo, la empresa tendrá derecho a enviar un aviso de indemnización por rendimiento al Grupo boyuan en relación con la parte de la diferencia, y el Grupo boyuan pagará el importe de la indemnización a la empresa en efectivo dentro de los 30 días siguientes a la recepción del aviso de indemnización por rendimiento.
Antes de que el Grupo boyuan cumpla plenamente las obligaciones de compensación en efectivo mencionadas, la sociedad tendrá derecho a compensar los dividendos del Grupo boyuan, y el Grupo boyuan votará a favor del plan de dividendos en efectivo propuesto por el Consejo de Administración de la sociedad que se ajuste a los Estatutos de la sociedad cotizada en bolsa en la Junta General de accionistas de la sociedad.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Esta propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Examen y aprobación del informe sobre la compra y reposición de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y su resumen
De conformidad con las leyes de la Ley de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la aplicación de las normas de supervisión – No. 1 de la categoría de cotización en bolsa, las directrices sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y los documentos normativos han preparado el informe sobre la compra y reposición de activos importantes y las transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y su resumen, y la Junta de supervisores ha examinado detenidamente el informe anterior y el contenido conexo del resumen.
Esta propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Para más detalles, véase el informe sobre la compra y reposición de activos importantes y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y el resumen publicados por la empresa el mismo día en Juchao Information Network.
3. Deliberation and Adoption of the bill on the signing of the Performance commitment Compensation Agreement on the separate increase of Capital of Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd. And the Performance commitment Compensation Agreement on the transfer of Equity of Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd. By Inner Mongolia Mido Energy Co., Ltd.
En relación con esta transacción, se acordó que la empresa firmara el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento relativos a la ampliación de capital individual de Mongolia Interior boyuan yingen Mining Co., Ltd. Con nabaichuan, nafeng Investment, boyuan Engineering y boyuan Group. It is agreed to sign the Performance commitment Compensation Agreement between the company and boyuan Group on the transfer of Equity of Inner Mongolia mydow Energy Co., Ltd. To Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Esta propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Documentos de referencia
1. Los votos firmados por los supervisores participantes y las resoluciones de la Junta de supervisores selladas por la Junta de supervisores; 2. Otros documentos solicitados por la bolsa de Shenzhen.
Junta de supervisores 28 de febrero de 2002
