Shanghai jintiancheng Law Firm
Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en el GEM
Dictamen jurídico complementario (1)
Dirección: floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Código postal: 200120
Catálogo
Pregunta 20 sobre el control financiero interno Pregunta 21 sobre el Acuerdo de contraprestación 7.
Shanghai jintiancheng Law Firm
Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en el GEM
Dictamen jurídico complementario (1)
A: Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd.
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “this exchange”) as Legal Adviser employed by Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd. (hereinafter referred to as “The Company” or “The issuer” or “jusailong”) applying for the IPO in China and listing in GEM (hereinafter referred to as “this issue listing”), En cuanto a las cuestiones pertinentes relacionadas con la emisión de la empresa, se emitieron dictámenes jurídicos sobre la oferta pública inicial de acciones de Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd. Y su cotización en el GEM (en adelante denominados “dictámenes jurídicos originales”). Report on the work of Lawyers on the IPO of Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd. And listing in GEM.
In October 2020, Shenzhen Stock Exchange issued Audit letter (2020) No. 010584 on the Audit and inquiry letter of Guangzhou jusailong Engineering Plastic Co., Ltd. For the IPO and Listing Application Documents in GEM (hereinafter referred to as “Inquiry letter”). A fin de responder a las cuestiones pertinentes planteadas en la Carta de consulta, la bolsa emite esta opinión jurídica y modifica o complementa en consecuencia el contenido divulgado en la opinión jurídica original de la bolsa.
Los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico tendrán el mismo significado que en el dictamen jurídico original emitido por el Instituto, a menos que se especifique otra cosa.
A fin de emitir el presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa han examinado y verificado las cuestiones pertinentes relacionadas con el presente dictamen jurídico de conformidad con las medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en actividades jurídicas relacionadas con los valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas relacionadas con los valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental).
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. Ha llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica sean verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales publicadas sean legales y exactas, que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y que asuma las responsabilidades jurídicas correspondientes.
De conformidad con los requisitos de los artículos 19 y 163 de la Ley de valores, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emitirán las siguientes opiniones jurídicas adicionales sobre la base de la verificación y verificación de los documentos y hechos relativos a la emisión y cotización de la empresa:
Pregunta 20 sobre el control financiero interno
Los materiales de la Declaración muestran que durante el período que abarca el informe, el emisor ha recibido efectivo y ha prestado fondos con el controlador real Ren Ping.
Se pide al emisor que revele el uso específico de los fondos prestados por Ren Ping al emisor en enero de 2017, las razones específicas por las que no se devengan intereses, las cuestiones pertinentes en la Junta General de accionistas en agosto de 2020 para confirmar si se ajustan a los procedimientos de adopción de decisiones, si se ha establecido un sistema de control interno amplio y eficaz y su aplicación efectiva.
Se invita a los patrocinadores, a los contables declarantes y a los abogados de los emisores a que expresen sus opiniones definitivas.
Modalidades de verificación
En relación con las cuestiones mencionadas, el abogado de la bolsa llevó a cabo, entre otras cosas, las siguientes actividades de verificación:
1. Verificar el flujo bancario del emisor;
2. Verificar el flujo bancario de los controladores reales del emisor y de las principales partes vinculadas de la dirección y supervisión;
3. Verificar los detalles de otras cuentas por cobrar y otras cuentas por pagar del emisor durante el período de que se informa;
4. Entrevista con Ren Ping sobre el préstamo de fondos entre el emisor y la parte vinculada Ren Ping;
5. Entrevista con Zeng Huimin, Director Financiero de la empresa, sobre los préstamos de capital entre el emisor y la parte vinculada Ren Ping;
6. Verificar las “cartas de compromiso sobre la normalización y reducción de las transacciones conexas” emitidas por los accionistas controladores del emisor y los controladores reales Hao yuanzeng, Ren Ping, Hao Jianxin y Wu Ruth, respectivamente;
7. Verificar el sistema de control interno del emisor, como el sistema de gestión de fondos y el sistema de gestión del personal;
8. Verificar los estatutos del emisor, el reglamento interno de la tercera reunión, el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas y el sistema de trabajo de los directores independientes;
9. Verificar los documentos de las reuniones del emisor y las opiniones de los directores independientes pertinentes durante el período que abarca el informe;
10. Verificación de otros documentos importantes.
Ii) Opiniones de verificación
1. En cuanto al uso específico de los fondos prestados por Ren Ping al emisor en enero de 2017, se verificaron las razones específicas por las que no se devengaron intereses. El 23 de enero de 2017, Ren Ping pidió prestado 2.337700 yuan a la empresa. Después de una entrevista con Ren Ping y Zeng Huimin, el Director Financiero del emisor, respectivamente, a finales de enero de 2017, el emisor retiró fondos a Ren Ping, uno de los controladores reales, en el contexto de que la empresa había planeado originalmente pagar parte de su bonificación a los empleados antes del Festival de primavera, Pero debido a que se acercaba a las vacaciones del Festival de primavera (la víspera de a ño nuevo es el 27 de enero de 2017), la transferencia de la cuenta pública no era conveniente. La transferencia de fondos a la cuenta personal de ren Ping y la distribución de bonificaciones de fin de año a los empleados pertinentes a través de su cuenta personal son relativamente convenientes, por lo que el 23 de enero de 2017, la empresa retiró fondos a Ren Ping por valor de 2.337700 Yuan. Posteriormente, la empresa y la Dirección pronto se dieron cuenta de que la operación era un comportamiento no estándar, con el fin de evitar un impacto negativo en el funcionamiento de la empresa, Ren Ping en el Festival de primavera después de dos veces (20 de febrero de 2017, 30 de marzo de 2017) todos los fondos prestados serán devueltos a la empresa, la limpieza de los préstamos de capital antes mencionados. Desde entonces, la empresa no ha prestado fondos a partes vinculadas. Debido a que la cantidad de préstamo de fondos entre la empresa y Ren Ping es pequeña, el tiempo de ocupación es corto y la devolución completa a tiempo, la empresa no cobra intereses.
2. Confirmación de la conformidad con los procedimientos de adopción de decisiones en la Junta General de accionistas en agosto de 2020 en relación con el préstamo de fondos
El artículo 11 del sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas, que se aplica al emisor cuando se produce el préstamo de fondos mencionado anteriormente, dispone que “en la ejecución práctica, el importe de las transacciones con partes vinculadas se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, respectivamente.
Si el importe de las transacciones conexas de la empresa (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas a la empresa) es inferior a 3 millones de yuan y representa menos del 10% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se someterá a la consideración y aprobación del Consejo de Administración… “. De conformidad con las disposiciones anteriores, el acto de ren Ping de pedir prestado fondos a la empresa constituye una transacción conexa y debe ser examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa. Después de la verificación, Ren Ping a la empresa antes de retirar los fondos no ha seguido estrictamente los procedimientos de aprobación mencionados, no se ajusta a los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes, hay irregularidades.
A fin de reconocer los efectos de las cuestiones mencionadas en los intereses de la empresa y sus accionistas, la empresa convocó la segunda Junta General provisional de accionistas de 2020 el 6 de agosto de 2020 para confirmar las transacciones conexas que tuvieron lugar durante el período que abarca el informe. Los accionistas que participaron en la votación convinieron en que “todas esas transacciones conexas se producen para satisfacer las necesidades diarias de la empresa y sobre la base de la equidad y la racionalidad, y el precio o el método de fijación de precios de las transacciones conexas son razonables y justos, y se ajustan a los principios de equidad, equidad, voluntariedad y buena fe, y no pueden perjudicar los intereses de la empresa ni de otros accionistas”. The Independent Director also expressed Independent views on related Transactions, Considering that related transactions in the reporting period of the company followed the Principles of Fairness, Impartiality, Voluntary and Integrity, the transaction Patterns and Pricing in accordance with Market Rules, and there were no cases that harm the interests of other Shareholders of
3. Sobre si el emisor ha establecido y aplicado eficazmente un sistema de control interno amplio y eficaz
Tras la verificación, el emisor ha establecido y perfeccionado el sistema de control interno de la presentación de informes financieros para garantizar razonablemente el cumplimiento continuo de los requisitos normativos. El emisor ha establecido un sistema de control interno sólido y perfecto, y el actual sistema eficaz, como los Estatutos de la sociedad, el reglamento de la Junta General de accionistas, el reglamento de la Junta de directores, el sistema de trabajo de los directores independientes y el sistema de adopción de decisiones sobre la gestión de las transacciones conexas, ha establecido el procedimiento de adopción de decisiones de la sociedad en relación con las transacciones conexas (incluido, entre otras cosas, el sistema de evitación de las transacciones conexas). Las transacciones conexas entre la empresa y las partes vinculadas se normalizan estrictamente y se protegen los derechos e intereses legítimos de la empresa y otros accionistas.
Conclusiones de la verificación
Sobre la base de lo que antecede, el abogado de la bolsa considera que a principios de 2017 el verdadero controlador Ren Ping había limpiado oportunamente los fondos prestados al emisor, ocupando un tiempo relativamente corto, sin causar un efecto adverso significativo en el funcionamiento de la empresa ni perjudicar los intereses legítimos de los accionistas y acreedores; Hasta la fecha, el emisor ha perfeccionado continuamente el sistema de gobernanza empresarial y control interno, ha perfeccionado gradualmente y aplicado estrictamente el sistema de control interno financiero, la empresa y las partes vinculadas no han tenido ningún otro intercambio de fondos no conformes. Aunque el procedimiento de toma de decisiones de la empresa sobre el préstamo de fondos a partes vinculadas no se llevó a cabo de antemano, la empresa ha completado el procedimiento de toma de decisiones interno pertinente, otros accionistas no tienen objeciones y no han investigado la responsabilidad del incidente. La empresa ha establecido y mejorado el sistema de control interno y la aplicación efectiva, puede garantizar razonablemente la eficiencia operativa de la empresa, el cumplimiento legal y la fiabilidad de los informes financieros, sin afectar a las condiciones de emisión.
Pregunta 21 sobre el Acuerdo de contraprestación
Los materiales de la Declaración muestran que el emisor existe en la historia de los acuerdos de juego, los principales compromisos de rendimiento, recompra de acciones y otros contenidos.
Se pide al emisor que revele si el Acuerdo de terminación de la contraprestación tiene una cláusula de recuperación efectiva y si el Acuerdo de contraprestación se ha aclarado completamente en relación con los principales términos del Acuerdo de contraprestación.
Se invita a los patrocinadores y a los abogados de los emisores a que formulen observaciones claras en relación con los requisitos de la pregunta 13 sobre el examen de la oferta pública inicial de GEM en la bolsa de Shenzhen.
Modalidades de verificación
En relación con las cuestiones mencionadas, el abogado de la bolsa llevó a cabo, entre otras cosas, las siguientes actividades de verificación:
1. Verificar el cuestionario emitido por los accionistas del emisor;
2. Verificar el Acuerdo de aumento de capital y el acuerdo complementario, el Acuerdo de transferencia de acciones y el acuerdo complementario, el Acuerdo de recompra de acciones y los documentos relativos a la terminación de las cláusulas de juego entre el emisor y los accionistas Introductores y otros accionistas del emisor, respectivamente; 3. Verificar la confirmación de que no existen cláusulas especiales ni acuerdos de intereses, como el juego, la recompra de acciones, etc., emitidos por los accionistas del emisor saifu heyin y Shenzhen Tongyi Industry Co.Ltd(300538) ;
4. Verificación de otros documentos importantes.
Ii) Opiniones de verificación
1. Situación de la firma, el contenido de las principales cláusulas y la liquidación de los acuerdos relacionados con el juego
Después de la verificación, los accionistas del emisor saifu heyin, Zhoushan Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company(300111) \\
En el cuadro que figura a continuación se indica el Estado de la firma, el contenido y la liquidación de los acuerdos relativos a las apuestas:
Si las acciones tienen un acuerdo de juego completo entre el este y la firma de los términos de juego para limpiar la reanudación de la limpieza Entrada en vigor del Acuerdo sobre las condiciones del juego
En abril de 2016, Sai Fu heyin, de conformidad con el artículo 2 del acuerdo complementario sobre la ampliación de capital y las acciones, si Ju Sai Lung en diciembre de 2016, julio de 2020, Sai Fu heyin emitió “si es cierto que Fu Fa Peasants y los accionistas originales del emisor no pudieron cotizar en el sistema nacional de transferencia de acciones de las pequeñas y medianas empresas antes del 31 de diciembre de 2016, y la Carta de confirmación de 2016”, confirmando que Ju Sai Lung ha sido en 2016
Se firmó el Acuerdo de ampliación de capital y acciones. El mismo beneficio neto es inferior a 26,45 millones de yuan o el beneficio neto en 2017 es inferior a 30,42 millones de yuan (el beneficio neto es antes del 31 de diciembre de 2017 en todo el país pequeño y mediano
En el día de la plata, los datos de los informes de auditoría proporcionados por safeho Bank, el emisor y la empresa contable calificada de Hao Bei para la auditoría de la cotización en bolsa serán los que prevalezcan, y el sistema de transferencia de acciones de safeho Enterprise se cotizará con éxito.
Yuan Zeng y Ren Ping firmaron el artículo 2 “recompra de acciones” del acuerdo complementario.
Acuerdo complementario de las acciones. Ren Ping debe recomprar incondicionalmente. Las condiciones de recompra estipuladas en los términos no se activan,
