La compra de Twitter por Mask (twtr, $40.13, $30.667 millones) ha reavivado. El 6 de junio, el equipo de Abogados de Mask publicó una carta a Twitter, los abogados creen que la negativa de Twitter a proporcionar los datos de la cuenta de basura solicitada por Mask es una “violación grave” del Acuerdo de adquisición, Mask tiene derecho a poner fin a la adquisición.
En comparación con las preguntas anteriores del Sr. Mask en Twitter, la Carta de abogado ha dado un paso adelante tanto en la formalidad como en la redacción. Afectados por las noticias, tanto la financiación de acciones preferentes dirigida por empresas de capital privado como la financiación de la deuda de los bancos presionaron el botón de suspensión, lo que significa que los participantes comenzaron a tomar en serio la autenticidad de Mask o la retirada de la adquisición.
Twitter ha insistido una vez más en que ha proporcionado información sobre los términos del Acuerdo y sigue comprometido a impulsar la adquisición de acuerdo con los precios y términos establecidos en el acuerdo.
Robert frenchman, socio del bufete de abogados Mukasey frenchman, dijo a The Daily Economic News que la acusación del Sr. Mask era difícil de hacer legalmente y que podría estar buscando una razón para renegociar el precio de la adquisición.
En opinión de los abogados, hay muchas opciones para que Twitter proteja sus intereses por medios legales. ¿Pero Twitter realmente no tiene otra opción que enfrentarse a Mask?
Carta del abogado
La carta del abogado del 6 de junio no fue la primera vez que el Sr. Mask “cruzó” la cuenta de basura de Twitter. El 17 de mayo, el Sr. Mask tuiteó que los datos publicados por Twitter, que representaban menos del 5% de las cuentas de basura, no eran creíbles y que las adquisiciones no podían seguir adelante hasta que se verificaran. Cree que las cifras reales deberían ser cuatro veces mayores que las publicadas por Twitter.
En su carta de abogado, los abogados de Mask dijeron que la renuencia de Twitter a proporcionar datos detallados para que Mask analizara la proporción de cuentas de spam era una “resistencia activa y obstrucción” a los derechos de información conferidos a Mask por el Acuerdo de adquisición, una “violación sustancial” de los derechos de Mask y las Obligaciones de Twitter y, por lo tanto, el derecho de Mask a no completar la adquisición y poner fin a la adquisición.
¿Cuál es el efecto jurídico real de esta carta de abogado?
David Hoppe, socio gerente del bufete de abogados gamma de San Francisco, dijo a The Daily Economic News por correo electrónico que el derecho a la información sobre “cualquier propósito comercial razonable” relacionado con la finalización de la adquisición se refiere principalmente a la información sobre los activos físicos, cuentas bancarias, recursos humanos de la empresa objetivo que El comprador puede obtener para completar la adquisición, y que los datos de las operaciones comerciales de twitter no están incluidos en este ámbito.
En combinación con la declaración pública del Sr. Mask, los requisitos para los datos de la cuenta de spam son más como un servicio fuera de tono (que el Sr. Mask había eximido previamente de tuitear fuera de tono) que la información necesaria para impulsar la adquisición, y Twitter no proporciona ni viola el contrato, concluye David Hoppe.
Incluso si twitter ha violado el acuerdo, Musk tiene que demostrar que el comportamiento de twitter ha tenido un “efecto negativo significativo” en el negocio de la compañía bajo la Ley de fusiones y adquisiciones de los Estados Unidos. “Lo importante es un estándar muy alto, y es probable que no lo haga”, dijo Robert frenchman, socio de Mukasey frenchman Law Firm, a Daily Economic News por correo electrónico. En su opinión, el argumento presentado por el abogado Mask no es totalmente infundado, pero es difícil justificar legalmente los “efectos adversos significativos”.
Mask ‘s “conspiracy”
Matt Levine, un ex abogado de fusiones y adquisiciones y ahora columnist a de Bloomberg, dijo sin rodeos que las cuentas de basura no eran más que una excusa para que Musk se retractara.
Mask es una de las celebridades más fans (casi 100 millones), activas e interactivas de Twitter. Según una encuesta de la revista Forbes de octubre de 2021, la mitad de los 60 millones de seguidores de Mask en ese momento eran “falsos fans”. Pero la experiencia personal del Sr. Mask no representa los datos de Twitter en su conjunto, diciendo que no hay evidencia real de que las cuentas de spam de Twitter representen el 20%.
El Sr. Mask ha criticado a menudo las cuentas de basura de Twitter en los últimos años, dejando claro que la gestión de las cuentas de basura es uno de sus objetivos. Por lo tanto, es poco probable que descubra que la cuenta de basura es un problem a serio más de un mes después de la oferta de adquisición.
Para esta adquisición caprichosa, que no tiene nada que ver con su negocio principal, Musk podría haber pagado un alto precio. El 4 de abril, las acciones de Tesla (tsla, $716.66, $740674 millones) se recuperaron de su nivel más bajo a mediados de marzo a $114545 por acción, no muy lejos de su máximo histórico de noviembre de 2021, $122991 por acción. Pero el fuerte repunte de Tesla se detuvo abruptamente después de que Mask anunciara que tenía una participación del 9,2% en Twitter ese día. Desde entonces, las acciones de Tesla han caído un 37,4% desde el cierre de las acciones estadounidenses el 7 de junio. Según el índice de multimillonarios de Bloomberg, la riqueza personal de Mask se ha reducido en unos 74.000 millones de dólares durante este período. P align = “center” image source: English for Money
Por otra parte, las recientes fluctuaciones de las acciones de Twitter en $40 por acción han borrado completamente todas las ganancias desde que Mask anunció la compra de acciones de Twitter, a ún más lejos del precio de compra de $54.2 por acción. De hecho, en el contexto del aumento de las tasas de interés de la Reserva Federal, todo el sector de las acciones tecnológicas de los Estados Unidos ha mostrado una marcada tendencia a la baja, y Twitter aceptó la adquisición de Mask después de una breve resistencia, presumiblemente pensando que es poco probable que sus acciones aumenten a $54.2 por acción. P align = “center” image source: English for Money
Muchos analistas señalan que la reciente serie de “operaciones de SAO” del Sr. Mask, o quieren retirarse de la adquisición para detener la pérdida a tiempo, o quieren retirarse como una amenaza, tuitear de vuelta a la Mesa de negociaciones, renegociar el precio de compra.
De conformidad con el Acuerdo de adquisición, si la adquisición no se completa en última instancia, la parte responsable debe pagar a la otra parte una indemnización de 1.000 millones de dólares. ¿En caso de que no pueda demostrar que twitter ha violado el contrato, puede optar por pagar una indemnización y luego irse? Aunque el Sr. Mask se ha reducido recientemente, sigue siendo el hombre más rico del mundo con una fortuna personal de 214000 millones de dólares, y 1.000 millones de dólares es un pedazo de pastel.
Las cosas están lejos de ser tan simples, ya que el Acuerdo de adquisición establece claramente que Musk sólo puede terminar la adquisición pagando una “tasa de ruptura” en determinadas circunstancias, de lo contrario el derecho exclusivo de push obliga a completar la adquisición.
Las condiciones específicas establecidas en el Acuerdo son tres: la no aprobación de la adquisición por parte de los reguladores, el grave deterioro de la situación en Twitter y el fracaso de Mask en la financiación de la deuda. A principios de este mes, el período de espera reglamentario para la adquisición de Twitter había expirado, la Comisión Federal de comercio, el organismo antimonopolio de los Estados Unidos, no se opuso, y los fundamentos operativos de twitter no habían cambiado significativamente.
En la actualidad, la única variable es la situación financiera. Las conversaciones sobre la financiación de acciones preferentes por valor de 2.000 a 3.000 millones de dólares, lideradas por la empresa privada Apolo Global Management, han sido suspendidas, mientras que la financiación de la deuda por valor de 13.000 millones de dólares de bancos como Morgan Stanley ha suspendido los preparativos, informó Reuters el 7 de junio.
Ambos participantes dijeron que estaban esperando que las perspectivas de negociación se aclararan, por lo que era difícil decir que la financiación había fracasado.
Tal vez la amenaza de retirarse es sólo una fachada. “Creo que lo más probable es que Mask quiera reducir el precio de compra”, dijo el abogado frenchman a The Daily Economic News.
Esta estrategia no es inusual en la historia de las fusiones y adquisiciones, como lo demuestra la reciente adquisición de Tiffany. El gigante de lujo LVMH amenazó con retirarse de la adquisición de Tiffany, la marca de joyería estadounidense, después de varias rondas de disputas legales después del brote de covid – 19, Tiffany finalmente acordó en enero de 2021 reducir el precio de compra en 425 millones de dólares a 15.800 millones de dólares.
La “Carta” de Twitter
Para Twitter, desde que aceptó la oferta de adquisición de Mask, toda la compañía ha entrado en un Estado de bienvenida al nuevo jefe. Desde finales de abril, Twitter ha suspendido la contratación, ha comenzado a reducir costos y ha despedido a dos ejecutivos de productos. Bajo el ajuste a gran escala, la gente de arriba y abajo de la empresa está asustada, muchos empleados comienzan a trabajar muy lentamente, los ejecutivos de la empresa también tienen que reunirse específicamente para estabilizar el corazón militar.
Por lo tanto, Twitter no puede aceptar el cambio de actitud de Mask. En cuanto a las afirmaciones del Sr. Mask sobre su cuenta de basura varias veces, Twitter insistió en que la empresa había proporcionado información al Sr. Mask de conformidad con los términos del contrato y se había comprometido a asegurar que la adquisición se hiciera de conformidad con los precios y términos del Acuerdo.
Aunque twitter ha demostrado su determinación de cerrar el trato y la seguridad jurídica de los términos del contrato, sigue siendo incierto si se mantendrá firme en última instancia bajo la amenaza cada vez mayor de Mask.
“Twitter puede persistir en hacer cumplir la oferta si Mask está de acuerdo en pagar por la ruptura, pero será un camino difícil.” Frenchman dijo al Daily Economic News. “Porque necesitan ir a la Corte con un comprador bien financiado. El proceso puede ser muy intenso, puede tomar mucho tiempo, y el costo de la demanda es muy alto. Sin duda, esto implicará mucha energía en Twitter.”
De hecho, según Reuters, los adquirentes que pierden tales demandas rara vez son obligados a completar la adquisición, sino que se reconcilian de otra manera con la empresa adquirida.
“Eventualmente podría llegar a un acuerdo con Mask si Twitter demandara, pero s ólo si Mask tuviera que aumentar las tasas de ruptura, que podrían llegar a miles de millones de dólares”, dijo Howard Fischer, socio del bufete de abogados Moses & Singer en los Estados Unidos, a Daily Economic News por correo electrónico.
Además de la ejecución, según Fischer, Twitter también puede demandar a Mask por daños y perjuicios significativos (reflejados en el precio de las acciones) por repetidos descuentos, violando así el contrato de adquisición y exigiendo más indemnización.
En opinión del abogado Hoppe, si el Sr. Musk adopta tácticas dilatorias y retrasa la adquisición, Twitter también puede demandar al Sr. Musk por daños y perjuicios financieros causados por el retraso.
En resumen, hay muchas opciones legales para Twitter, pero la mejor manera de proteger sus intereses depende tanto de la actitud de Mask como de la sabiduría de Twitter.
Frenchman cree que Twitter todavía tratará de cerrar el trato por $54.2 por acción, al menos a corto plazo. “Creo que Twitter pensará en volver a acordar el precio de compra o la cantidad de compensación después de una larga batalla de aserrado con Mask.”
