Una controversia sobre las transacciones con partes vinculadas se está convirtiendo rápidamente en una lucha cada vez mayor entre los accionistas.
El 9 de abril de 2022, algunos pequeños y medianos accionistas revelaron por sí mismos a través del sitio web de la bolsa de valores de Shanghai los anuncios pertinentes sobre la convocación de la Junta General provisional de accionistas, y ocho accionistas, entre ellos Shenzhen zhongneng Green Starting No. 1 Investment Enterprise (Limited Partnership) (en adelante denominada “Shenzhen zhongneng”), convocaron la Junta General provisional de accionistas para poner fin a la compra de activos, destituir a los directores actuales, destituir a los supervisores no empleados actuales y elegir a los directores. Los supervisores y otros proyectos de ley pertinentes se examinan. Esto también significa que la controversia, que ha estado fermentando desde finales de septiembre del año pasado, se ha convertido en una lucha por el control de la Junta Directiva y la Junta de supervisores, y que las adquisiciones afiliadas impulsadas por la fuerza de la empresa pueden verse afectadas, lo que podría dar lugar a un gran cambio en La Junta Directiva y la Junta de supervisores.
La adquisición con partes vinculadas suscitó controversia
De hecho, todas las disputas se originaron en una adquisición de activos de “casquillos” de partes vinculadas.
En la noche del 27 de septiembre de 2021, con el fin de acelerar el progreso del proyecto de vehículos de pasajeros eléctricos puros, los vehículos de pasajeros de nueva energía se pondrán en el mercado lo antes posible. Se propone que el cesionario de la tecnología avanzada y madura de los vehículos Chery S18 (Ruiqi M1) y s18d (Ruiqi X1) mantenidos por la parte afiliada Tianjin meiya New Energy Vehicle Co., Ltd. (en adelante, Tianjin meiya) Desarrolle y fabrique vehículos eléctricos puros y suvs con una contraprestación comercial de 132,3 millones de yuan.
Tianjin meiya Branch Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) controlled Shareholder Huatai Automobile Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as: Huatai Automobile) Wholly owned subsidiary, the acquisition involved Ruiqi M1 and Ruiqi X1 series Chery Automobile from 2008 to 2012 developed and listed two Small Fuel Fuel Fuel Vehicles, have stopped production for more than years, a number of relevant patents have expired, the Application time is long, and some Además, el tiempo de formación de los activos fijos pertinentes también es más largo, el vehículo sólo ha llevado a cabo la producción de prueba de lotes pequeños. Al mismo tiempo, en ese momento no tenía la capacidad de desarrollo y producción del sistema de energía de tres vehículos de pasajeros de nueva energía, no ajustaba la línea de producción existente, no actualizaba el sistema de proveedores y el sistema de servicios posventa y complementaba al personal pertinente, y había cierta incertidumbre sobre si el proyecto podía llevarse a cabo sin problemas después de la adquisición. Por lo tanto, el anuncio de adquisición una vez revelado, causó una gran controversia.
Además, Huatai automobile, accionista mayoritario de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ El 28 de septiembre de 2021, la bolsa envió una pregunta a Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Posteriormente, el 5 de noviembre de 2021, la bolsa envió una carta de supervisión a Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ sobre este
En cuanto a la controvertida adquisición conexa, algunos pequeños y medianos inversores también han adoptado las medidas correspondientes. El 6 de diciembre de 2021, China Securities Small and medium Investor Service Center Limited Liability Company (en lo sucesivo denominado “el Centro de servicios de inversión”) y Shenzhen zhongneng, Yujing, Jiang Pengfei, Liaoning Shuguang Group Limited Liability Company 5 accionistas como representantes de más de 1 / 10 de los derechos de voto de los accionistas también propusieron convocar una reunión temporal del Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
En la propuesta presentada por los cinco accionistas, los dos tipos de vehículos se detuvieron durante muchos años, la competitividad de los productos de seguimiento no está clara, los activos fijos conexos se formaron durante mucho tiempo, el seguimiento de la producción normal existe incertidumbre. Y el impacto de la transacción es significativo, la atención de los accionistas es alta, se recomienda que el Consejo de Administración de la empresa presente la transacción relacionada a la Junta General de accionistas para su examen. Pero la propuesta fue finalmente rechazada por la Junta.
“En los últimos a ños, las empresas automotrices se han convertido activamente en una nueva tendencia energética, la adquisición de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ Bai Wenxi, Economista Jefe de IPG en China, analizó la disputa.
La gerencia impulsó fuertemente la adquisición.
Aunque la transacción ha sido anunciada, ha recibido mucha atención y controversia, pero esto no parece bloquear la determinación de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) para avanzar.
El 5 de noviembre de 2021, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ La transacción se basa en la situación actual del desarrollo del mercado del automóvil, de acuerdo con su propio plan de desarrollo empresarial y las necesidades de los arreglos comerciales, y los accionistas controladores de las acciones prometidas, la congelación judicial no está relacionada. Es el comportamiento comercial normal que la empresa necesita llevar a cabo para el funcionamiento, no existe para el accionista controlador y el controlador real para transmitir la situación de liquidez.
En cuanto a la propuesta conjunta del Centro de servicios de inversión y algunos accionistas minoritarios, la Junta provisional celebrada el 16 de diciembre de 2021 también rechazó directamente la propuesta. En opinión de los directores pertinentes, el importe de la transacción no excede del 5% de los activos netos auditados del último período y no excede de la autoridad del Consejo de Administración, por lo que no debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen; El comercio es un paso clave para la transformación de la producción de automóviles de nueva energía, que puede acortar el tiempo de producción de automóviles y mantener la calificación de producción de automóviles de nueva energía que no es fácil de obtener. El único director de la empresa contrató a un tercer organismo para que revisara los resultados de la evaluación, y el dictamen preliminar consideró que el valor de la evaluación era aceptable; La transacción no puede proporcionar liquidez a los accionistas controladores y a los controladores reales.
De acuerdo con el acuerdo original firmado por ambas partes, en un plazo de cinco días laborables a partir de la firma del contrato, el Gobierno pagará la mitad del precio y el 50% restante, que se completará antes del 25 de diciembre de 2021. Sin embargo, debido a la gran controversia de la transacción, el 15 de diciembre de 2021, ambas partes a ñadieron un acuerdo adicional, la segunda fase de la conclusión de la evaluación emitida por el Organismo de evaluación, las dos partes en la transacción determinaron el precio total de transferencia y la entrega de los activos para lograr el Estado normal de uso, mientras que los activos adquiridos se pusieron en producción para su uso y se completó la producción del primer vehículo cotizado 12 meses después del pago.
A principios de enero de 2022, la Agencia de evaluación contratada inicialmente por la empresa canceló unilateralmente el contrato de evaluación y retiró el informe de evaluación. No fue hasta el 31 de marzo de 2022 que la Agencia de evaluación contratada de nuevo por la empresa publicó un nuevo informe de evaluación sobre la transacción. Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
“De conformidad con las normas pertinentes de la bolsa, el importe de las transacciones con partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan (incluidos) y representa el último período del valor neto de los activos auditados superior o igual al 5% antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen.
“Algunas personas en el mercado que no quieren ser nombradas creen que” Aunque la transacción no cumple los criterios presentados a la Junta General de accionistas para su examen a partir de las reglas de la transacción y los Estatutos de la empresa, debido a la gran controversia, la empresa debe responder positivamente a las preocupaciones de los inversores de acuerdo con el principio de prudencia para resolver adecuadamente la transacción. “
Algunos abogados, que no quieren ser nombrados, dijeron a los periodistas del Diario de valores que las partes vinculadas en las transacciones con partes vinculadas deben abstenerse de votar, las opiniones de los accionistas minoritarios sobre si las transacciones pueden tener un gran impacto. El nombramiento y la destitución de los miembros del Consejo de Administración dependen en gran medida de los accionistas mayoritarios, aunque la empresa y los accionistas mayoritarios son independientes en persona, finanzas y bienes, pero a menudo la dirección de la empresa también reflejará en cierta medida la voluntad de los accionistas mayoritarios, por lo que las empresas que cotizan en bolsa no están dispuestas a presentar a la Junta General de accionistas para su examen de las transacciones conexas que no han alcanzado las normas pertinentes.
Las contradicciones de los accionistas están aumentando.
Desde la propuesta inicial de presentar la adquisición a la Junta General de accionistas para su examen hasta la convocación de la Junta General provisional de accionistas por parte de los accionistas minoritarios, que tiene por objeto poner fin a la transacción y destituir a los directores y supervisores pertinentes, las contradicciones entre los accionistas pertinentes, la administración y los accionistas minoritarios también están aumentando constantemente.
The Reporter noted that in the Investment Service Center and Shenzhen zhongneng Shareholders initially proposed by the Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 35 In these two provisional Proposals, Shenzhen zhongneng and Yu Jing to the company ‘s Next Board of Directors, Supervisory Board Replacement election, Proposed their own Nomination candidates.
En cuanto a las dos candidaturas de directores y supervisores de zhongneng y Yujing en Shenzhen, el Consejo de Administración considera que tendrá un efecto negativo en la gobernanza empresarial y la estabilidad operacional. También es perjudicial para la estabilidad del equipo de producción, gestión y gestión de la empresa. Y más del 3% de las acciones de la empresa más de un accionista, si todos siguen este ejemplo, el impacto es demasiado grande. Las propuestas pertinentes no son propicias para la estabilidad y la falta de necesidad de la empresa, al mismo tiempo que liberan al mercado la señal de inestabilidad de los niveles de adopción de decisiones y de gestión, sin apoyo.
Las nominaciones de los dos accionistas minoritarios fueron rechazadas, la elección de la Junta Directiva y la Junta de supervisores de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \
Después de que la propuesta sea rechazada por el Consejo de Administración y la propuesta sea rechazada sucesivamente, más accionistas minoritarios tienen la intención de defender sus derechos e intereses mediante la convocación de una junta general temporal de accionistas. En primer lugar, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión han presentado las solicitudes pertinentes por escrito, pero el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la empresa no se han convocado debido a la información incompleta. Por último, los accionistas pertinentes deciden convocar la Junta General provisional por sí mismos.
El 1 de abril de 2022, los accionistas minoritarios pertinentes presentaron por escrito la notificación sobre la convocatoria de la Junta General de accionistas a la Junta de directores de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
¿Pueden los accionistas minoritarios bloquear la adquisición?
“Si Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) y los accionistas Los participantes en el mercado, que no quieren ser nombrados, creen que, después de todo, al principio los accionistas sólo hicieron sugerencias sobre las controversias comerciales, no tuvieron idea del control corporativo.
El anuncio muestra que la Junta de accionistas provisional convoca a un total de 8 accionistas, a saber, Shenzhen zhongneng, Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei y Liu hongfang. Durante 90 días consecutivos, ocho accionistas poseían conjuntamente Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 96941228 millones de acciones, lo que representaba el 14,35% del capital social total de la empresa. Entre ellos, Shenzhen zhongneng sigue siendo un importante inversor estratégico introducido por Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) en 2016. En ese momento, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) En ese momento, el aumento constante, y finalmente sólo Shenzhen zhongneng y Changxin Fund – DAWN 1 suscribieron el aumento constante de los fondos, Changxin Fund – DAWN 1 es el plan de accionariado de empleados de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
El reportero señaló que después de que Hu yongheng dimitiera como Presidente a finales de 2021 y a principios de 2022, la Junta de directores estaba compuesta por ocho personas. La Junta de supervisores de la empresa está integrada por tres personas, una de las cuales es la Junta de supervisores de los empleados. Ocho accionistas han propuesto la destitución de todos los ocho directores y dos supervisores no empleados. Debido a que Wu manping y Zhang fangqing asumieron el cargo a finales de 2021, no participaron en la toma de decisiones sobre esta transacción relacionada, sólo mencionaron en la razón de la destitución para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas, y promover el funcionamiento legal de las empresas que cotizan en bolsa y sus consejos de Administración de conformidad con la ley. En cuanto a los otros ocho directores, supervisores y directores independientes que también fueron miembros del último Consejo de Administración o de la Junta de supervisores, la Junta General provisional de accionistas convoca a los accionistas para que, en las razones de la destitución, consideren que los Ocho no han realizado una diligencia debida cuidadosa y profesional con respecto a Los activos subyacentes de las bolsas afiliadas y han hecho todo lo posible por comprar activos obsoletos a un precio muy elevado en un momento de negociación irrazonable, sin cumplir sus obligaciones de lealtad y diligencia. Proponer la destitución. Además, los accionistas minoritarios interesados también desean pedir prestado a la Junta General provisional de accionistas que ponga fin a esta transacción conexa.
“El Departamento de supervisores de los empleados es elegido por la Junta General de representantes de los empleados y no puede ser elegido o destituido por la Junta General de accionistas.” The above – mentioned Lawyer told the Reporter that according to the current 8 Shareholders call on the proposal, almost relatively to the Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ all Directors,
“Los accionistas minoritarios proponen la destitución de los directores y supervisores, principalmente porque creen que estos directores y supervisores no son diligentes y responsables en las transacciones conexas.” Bai cree que la destitución de los accionistas minoritarios de los directores y supervisores actuales afectará a la eficacia de la gobernanza empresarial y, por consiguiente, a las actividades normales de funcionamiento de las empresas.
Según el anuncio, la Junta General provisional de accionistas se celebrará el 5 de mayo de 2022, los ocho accionistas que convocan la participación total (que representa el 14,35% del capital social total de la empresa) y el 19,77% de Huatai Automobile todavía tienen una gran brecha, la Junta General provisional de accionistas también se refiere a La convocatoria pública de derechos de voto de los accionistas, un mes después, si los accionistas medianos y pequeños pueden bloquear con éxito la adquisición conexa, si el Consejo de Administración, el personal de la Junta de supervisores puede cambiar, todavía queda por ver.
Vale la pena señalar que la entrada oficial de Huatai Automobile en los últimos a ños no ha traído un mejor desarrollo a Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \ De acuerdo con el pronóstico de resultados de la divulgación anterior de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) \
