Código de stock: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abreviatura de stock: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Propuesta de emisión no pública de acciones A para el año 2022
Noviembre de 2022
Declaración de la empresa
La Compañía y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que el contenido de esta propuesta es verdadero, exacto y completo y confirman que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
La Sociedad será la única responsable de cualquier cambio en el funcionamiento y los beneficios de la Sociedad tras la realización de esta oferta no pública de acciones; los inversores serán los únicos responsables de cualquier riesgo de inversión derivado de esta oferta no pública de acciones.
Esta propuesta es una declaración del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la Oferta no pública y cualquier declaración en contrario es una tergiversación.
Los inversores deben consultar a sus propios agentes de bolsa, abogados, contables profesionales u otros asesores profesionales si tienen alguna duda.
Los asuntos descritos en esta Propuesta no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación de la autoridad de aprobación con respecto a los asuntos relacionados con esta oferta privada de acciones, y la eficacia y la finalización de los asuntos relacionados con esta oferta privada de acciones, tal como se describe en esta Propuesta, están sujetos a la aprobación o ratificación de la autoridad de aprobación correspondiente.
Nota especial
Los términos o abreviaturas mencionados en esta sección tienen el mismo significado que los definidos en las “Definiciones” de esta Propuesta.
1. Los asuntos relacionados con la oferta no pública han sido considerados y aprobados en la decimonovena reunión (intermedia) de la quinta sesión del Consejo de Administración de la Sociedad. La emisión no pública de acciones está sujeta a la aprobación de la junta general de la empresa y a la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China.
2. La oferta no pública cumple con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas de Gestión de Emisiones y las Normas de Ejecución y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos, y la Sociedad tiene todas las condiciones para la oferta no pública de acciones.
Ltd. y Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. suscribirán la emisión no pública de acciones en efectivo. Ltd. y Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. están relacionadas con la Compañía y esta oferta no pública de acciones constituye una transacción conectada.
En la decimonovena reunión (provisional) de la quinta sesión del Consejo de Administración celebrada por la Sociedad para considerar las propuestas pertinentes de la emisión no pública de acciones que implican operaciones vinculadas, los consejeros independientes han aprobado de antemano y expresado sus opiniones sobre las operaciones vinculadas; cuando las propuestas pertinentes se presenten a la junta general de la Sociedad para su votación, los accionistas vinculados se abstendrán de votar.
3. La fecha de referencia para la fijación del precio de la emisión no pública de acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la 19ª reunión (provisional) de la 5ª sesión del Consejo de Administración de la Sociedad. El precio de la emisión no pública de acciones es de 5,88 RMB por acción, que no es inferior al 80% del precio medio de las acciones de la Sociedad negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios (precio medio de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios = cantidad total de acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios / cantidad total de acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios).
En caso de que se produzcan acontecimientos ex-derechos y ex-dividendos, como el pago de dividendos, acciones gratuitas, capitalización de reservas de capital, etc., durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión (precio de suscripción) de las acciones que se emitan se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la CSRC y la Bolsa de Valores de Shenzhen.
4. El número de acciones a emitir en esta oferta no pública no superará las 152620.000 acciones (incluyendo 152620.000 acciones), que no superarán el 30% del capital social total de la Sociedad antes de la emisión, y el número final de acciones a emitir estará sujeto al número de acciones a emitir aprobado por la CSRC.
En caso de que se produzca cualquier ex-dividendo/dividendo en efectivo, emisión de bonos, capitalización de reservas de capital y otros eventos ex-dividendo durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión, el número de acciones a emitir se ajustará en consecuencia.
5、Los ingresos totales de la emisión no superarán los 895300. Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB (inclusive), que se utilizarán para reembolsar los préstamos bancarios y reponer el capital circulante una vez deducidos los gastos de la emisión.
6、Tras la finalización de esta oferta no pública, las acciones suscritas por el emisor Shanghai Li Tart Technology Co. Si las autoridades reguladoras relacionadas con esta oferta no pública de acciones tienen otras regulaciones sobre el período de bloqueo de las acciones suscritas por los objetivos de la emisión y la transferencia de las acciones a su vencimiento, se aplicarán dichas regulaciones. Las acciones de la Sociedad que se incrementen tras el cierre de esta oferta no pública debido a las acciones gratuitas y a la capitalización de las reservas de capital también estarán sujetas al acuerdo de periodo de bloqueo antes mencionado.
Una vez transcurrido el periodo de bloqueo mencionado, las acciones suscritas por el emisor se transferirán y negociarán de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y con las normas pertinentes de la CSRC y de la Bolsa de Shenzhen.
7. Una vez realizada esta emisión no pública de acciones, los nuevos y los actuales accionistas de la Sociedad se repartirán los beneficios no distribuidos de la Sociedad acumulados antes de esta emisión.
8、El acuerdo de esta emisión será válido durante 12 meses a partir de la fecha del correspondiente acuerdo de la junta general de la Sociedad por el que se aprueba la emisión no pública de acciones.
9. Esta emisión no pública está subordinada al plan general de cambio de control que va a aplicar la Sociedad, y esta emisión dará lugar a un cambio de control de la Sociedad y no dará lugar a que la distribución de las acciones de la Sociedad no esté calificada para su cotización.
(1) La transferencia de acciones
El 16 de noviembre de 2022, Xinlida Group, Jiangxi Weichen y Baoxin Central Land firmaron el Acuerdo de Transferencia de Acciones, en virtud del cual Xinlida Group y Jiangxi Weichen tienen la intención de transferir 35.278599 y 10.416660 acciones (un total de 45.695259 acciones) que poseen, respectivamente, (que representan el 6,95% y el 2,05% del capital social total de la Sociedad antes de la Oferta Privada, o un total del 9,00%) de las acciones cotizadas de la Sociedad. (9,00% en total) fueron transferidos a BPS Global.
(2) La renuncia al derecho de voto
El 16 de noviembre de 2022, Xinlida Group, Jiangxi Weichen, Xu Qi y Xu Shangyi firmaron el “Acuerdo de renuncia al derecho de voto” con Prudential, acordando que: (1) Xinlida Group y Jiangxi Weichen renunciarán a los derechos de voto correspondientes al citado 9% de las acciones desde la fecha de la firma del Acuerdo de Transferencia de Acciones por las partes de la transacción hasta la fecha de transferencia y registro de las acciones correspondientes a nombre de Prudential; (2) Xinlida Group, Xu Qi y Xu Shangyi tienen la intención de (2) El Grupo Xinlida, Xu Qi y Xu Shangyi tienen la intención de transferir sus 55.806864 y 20.985864 acciones, respectivamente, a nombre de BPSC Central Land.
(2) Xinlida Group, Xu Qi y Xu Shangyi tienen la intención de renunciar a sus derechos de voto con respecto a 55.806864, 20.985560 y 6.295667 (en total 83.088091) acciones de la sociedad cotizada (que representan el 10,99%, el 4,13% y el 1,24%, respectivamente, del capital social total de la Sociedad antes de la Oferta No Pública, o un total del 16,36%), respectivamente, dentro del período acordado, que comenzará en la fecha de la firma del Acuerdo de Transferencia de Acciones entre las partes de la transacción y la primera de las siguientes fechas (1) la fecha en que se complete la Oferta Privada y la proporción de acciones de la sociedad cotizada que posean directa y/o indirectamente BPSC y sus partes concertadas supere la proporción de acciones de la sociedad cotizada que posean directa y/o indirectamente Xin Li Da Group y sus partes concertadas en más de (e incluyendo) el 10%; 2) las acciones pertinentes dejen de estar registradas a nombre de Xin Li Da Group y sus partes concertadas; 3) las partes (2) la fecha en la que las acciones correspondientes dejen de estar registradas a nombre del Grupo Xinli Da y sus partes concertadas; 3) las partes negocien y lleguen a un acuerdo de rescisión por escrito; y 4) la fecha en la que el precio de transferencia no se pague en su totalidad y a tiempo, de acuerdo con el acuerdo de transferencia de acciones, durante más de 60 días, únicamente por causa de Bao Xinniandi.
(3) La oferta no pública
El 16 de noviembre de 2022, la sociedad cotizada firmó el Acuerdo de Suscripción de Acciones con Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui, en virtud del cual Shanghai Li Tart propuso suscribir un máximo de 50.754000 acciones de la sociedad cotizada para ser emitidas a objetivos específicos, y Ningbo Biaosui propuso suscribir un máximo de 101580.000 acciones de la sociedad cotizada para ser emitidas a objetivos específicos, es decir, Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui propusieron suscribir un total de 10.500000 acciones de la sociedad cotizada. Ningbo Biao Sui propuso suscribir un total de no más de 152260.000 acciones (incluyendo 152620.000 acciones, el número final de acciones a suscribir estará sujeto a los requisitos de los documentos de aprobación de la CSRC) en la emisión de acciones a objetivos específicos por parte de la empresa cotizada.
Sobre la base del límite superior del número de acciones que se emitirán en la oferta no pública, tras la finalización de la transferencia del acuerdo antes mencionado, la renuncia a los derechos de voto y la oferta no pública de acciones, Paulson Yangdi, Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui poseerán un total de 197957.259 acciones de la sociedad cotizada, que representan el 29,99% del capital social total de la sociedad cotizada tras la finalización de la oferta; el antiguo accionista de control de la sociedad cotizada, Xin Li Da Group y sus partes concertadas poseerán un total del 12,59% de las acciones de la sociedad cotizada. El antiguo accionista de control de la empresa cotizada, Xinlida Group, y sus partes concertadas tendrán en conjunto el 12,59% de las acciones de la empresa cotizada. El controlador de facto de la empresa cotizada pasará a ser Wang Weihua. Para entonces, se garantizará la estabilidad del control de la empresa cotizada y se reforzarán los cimientos para el desarrollo sostenible y estable de la empresa.
10. De acuerdo con los requisitos de la “Notificación sobre la aplicación ulterior de los asuntos relacionados con los dividendos en efectivo para las empresas cotizadas” (CSRC emitida [2012] n.º 37) y la “Directriz n.º 3 sobre la supervisión de las empresas cotizadas – Dividendos en efectivo para las empresas cotizadas” (Anuncio de la CSRC [2022] n.º 3) de la Comisión Reguladora de Valores de China, la Sociedad ha seguido mejorando su política de distribución de dividendos. La política de distribución de beneficios de la empresa está claramente estipulada en los estatutos vigentes, mientras que la empresa ha formulado un plan de retorno al accionista para los próximos tres años. Para obtener información sobre la política de distribución de beneficios de la empresa, los dividendos en efectivo en los últimos tres años y el plan de retorno a los accionistas en los próximos tres años, consulte la “Sección 7: Política de distribución de beneficios de la empresa y su aplicación” de esta propuesta.
11. De acuerdo con los dictámenes de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el refuerzo adicional de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), ciertos dictámenes del Consejo de Estado sobre la promoción adicional del desarrollo saludable del mercado de capitales (Guo Fa [2014] n.º 17) y los dictámenes orientativos sobre asuntos relacionados con la dilución de la rentabilidad inmediata en la emisión inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes (Guo Fa [2014] n.º 17) y la orientación sobre asuntos relacionados con la dilución de la rentabilidad inmediata en la emisión inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes (Guo Fa [2014] n.º 17). La empresa ha analizado el impacto de la oferta no pública de acciones en la dilución de la rentabilidad inmediata y ha propuesto medidas específicas para rellenar la rentabilidad, y las partes pertinentes se han comprometido a garantizar que las medidas para rellenar la rentabilidad de la empresa se aplicarán de forma efectiva. Para más detalles, consulte las explicaciones pertinentes en la “Sección VIII. Dilución de la rentabilidad actual y medidas para subsanarla” de esta propuesta. Las medidas formuladas por la empresa para cubrir la rentabilidad no suponen una garantía de los beneficios futuros de la empresa. Los inversores no deben tomar decisiones de inversión basadas en ellos, y la Sociedad no será responsable de las pérdidas causadas por las decisiones de inversión de los inversores basadas en ellos. Esta información llama la atención de los inversores.
Índice de contenidos
Declaración de la empresa …… 1Nota especial …… 2 Índice de contenidos …… 6Interpretación …… 9
Sección I. Resumen de la oferta no pública de acciones A …… 11
I. Información básica sobre la empresa …… 11
II. Antecedentes y finalidad de la oferta no pública de acciones …… 11
III. Objeto de esta emisión no pública de acciones y su relación con la Sociedad …… 15
IV. Resumen de la propuesta de emisión no pública de acciones …… 15
V. Si la cuestión constituye una operación vinculada …… 17
VI. Si la Emisión dará lugar a un cambio de control de la Sociedad …… 17
vii. el procedimiento de aprobación de la emisión no pública …… 19 Sección II Información básica del emisor …… 20
I. Información básica …… 20
II. Relación de control del patrimonio …… 21
III. Principales operaciones en los últimos tres años …… 22
IV. Datos financieros resumidos del año más reciente …… 22
V. Sanciones y litigios o arbitrajes contra el emisor y sus personas vinculadas en los últimos cinco años …… 22 VI. Tras la realización de la emisión, la competencia interempresarial y las operaciones vinculadas entre el objetivo de la emisión, su accionista de control, el controlador real y la empresa.
y transacciones relacionadas …… 22 VII. Operaciones significativas entre la sociedad y el emisor y sus accionistas mayoritarios y el controlador de facto en los 24 meses anteriores a la divulgación de la propuesta de emisión
Operaciones significativas entre la Sociedad y el emisor y sus accionistas mayoritarios y controlador de facto en los 24 meses anteriores a la divulgación de la propuesta de emisión …… 23
VIII. Fuentes de fondos para la suscripción …… 23 Sección III Resumen del contenido del contrato de suscripción de acciones con condiciones vigentes …… 24
I. Objeto del contrato …… 24
II. Número de acciones suscritas …… 24
III. Método de suscripción, precio de suscripción, período de restricción y método de pago …… 24
IV. Condiciones para que el Acuerdo sea efectivo …… 26
Sección IV. Análisis de viabilidad del Consejo de Administración sobre el uso de los ingresos …… 27
I. Plan para el uso de los ingresos …… 27
II. Análisis de la necesidad y viabilidad del proyecto de inversión de los ingresos …… 27 Sección V. Discusión y análisis del Consejo de Administración sobre el impacto de la Emisión en la Sociedad …… 31 I. Cambios en la actividad, los estatutos, la estructura accionarial, la estructura de la alta dirección y la actividad de la sociedad cotizada después de la emisión
Cambios en la estructura de la empresa …… La evolución de la situación financiera, la rentabilidad y el flujo de caja de la empresa cotizada tras la emisión … 3. Cambios en la relación comercial, la relación de gestión, las operaciones vinculadas y la competencia intersectorial entre la sociedad cotizada y el accionista mayoritario y sus personas vinculadas .
y la competencia interoperativa …… 32 IV. Tras la realización de la emisión, si se da la situación de que los fondos y activos de la sociedad cotizada son ocupados por el accionista de control y sus personas vinculadas, o la sociedad cotizada es parte de la emisión.
o garantía proporcionada por la empresa cotizada para el accionista mayoritario y sus personas vinculadas …… 32
V. Impacto de la emisión en el pasivo de la empresa …… 32 Sección VI. Descripción de los riesgos asociados a la cuestión …… 33
I. Riesgo de fluctuaciones macroeconómicas …… 33
II. Riesgos empresariales …… 33
III. Riesgos para el gobierno corporativo …… 34
IV. Riesgos de aprobación …… 34
V. Riesgo de dilución de la rentabilidad …… 34
VI. Riesgo bursátil …… 34 Sección VII. Política de distribución de beneficios de la empresa y su aplicación …… 35
I. Participación en los beneficios de la empresa
