China International Capital Corporation Limited(601995) Acerca de
Kalite Cloud Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones A y cotización en el GEM
de
Emitir un informe de patrocinio
Patrocinador (Suscriptor principal)
(Planta 27 y planta 28, Torre 2, China World Trade Center, nº 1 de la avenida Jianguomenwai, distrito de Chaoyang, Pekín)
China International Capital Corporation Limited(601995)
En relación con la oferta pública inicial de acciones A y la cotización de acciones en el Growth Enterprise Market de Callette Cloud Technology Co.
Informe sobre el patrocinio de la oferta pública inicial de acciones A y la cotización en el GEM de la Bolsa de Shenzhen.
(en lo sucesivo “Cartwright”, “Emisor” o “Empresa”) tiene la intención de solicitar una oferta pública inicial de acciones A y su cotización en el GEM (en lo sucesivo “la Oferta”). (en lo sucesivo, “la Oferta”) y ha contratado a China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo, ” China International Capital Corporation Limited(601995) “) como patrocinador de la oferta pública inicial de acciones A y de la cotización en el GEM (en lo sucesivo, “el Patrocinador”, “el Emisor” o “la Empresa”). (en lo sucesivo, el “Patrocinador”, “la Institución”). De acuerdo con las leyes y reglamentos de la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), las “Medidas para la Administración del Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones en el GEM (para su aplicación a modo de prueba)” (en adelante, las “Medidas para la Administración del Registro”), las “Medidas para la Administración del Negocio de Emisión de Valores y Patrocinio de la Cotización” y otras leyes y reglamentos de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, el (en adelante, “CSRC”), la Bolsa de Valores de Shenzhen (en adelante, “SZSE”), China International Capital Corporation Limited(601995) y su representante patrocinador han sido honestos y dignos de confianza, diligentes y responsables, y han emitido este patrocinio de la oferta en estricta conformidad con las reglas de la práctica, los códigos de práctica de la industria y la ética establecida por la ley. El informe de patrocinio sobre este tema se emite en estricta conformidad con las normas de práctica, el código de ética y el código deontológico establecidos por la ley, y garantiza la veracidad, exactitud e integridad de este informe de patrocinio sobre este tema.
(Salvo que se especifique lo contrario en este informe de patrocinio de la emisión, los términos pertinentes tienen el mismo significado que en el Folleto de Oferta Pública Inicial de Acciones y Cotización en GEM de Callette Cloud Technology Company Limited) I. Proceso de funcionamiento del proyecto de emisión de valores
De acuerdo con las “Medidas para la gestión del negocio de emisión y patrocinio de valores” y el sistema de control de calidad y núcleo de China International Capital Corporation Limited(601995) , la Agencia ha establecido un equipo de control de calidad correspondiente por el comité de ejecución y control de calidad del proyecto desde que se estableció el proyecto, y el equipo de control de calidad implementa la gestión del proceso y el control de los riesgos del proyecto; el departamento de núcleo establece un grupo de trabajo de núcleo, que es responsable conjuntamente de la implementación del trabajo de núcleo con el comité de núcleo, y lleva a cabo la gestión de la exportación y el control de riesgo terminal del proyecto en forma de auditoría a nivel de empresa. El Departamento del Núcleo forma el Grupo de Trabajo del Núcleo, que es responsable conjuntamente de la implementación del trabajo del núcleo con el Comité del Núcleo, de la gestión del control de la exportación y del riesgo final de los proyectos mediante auditorías a nivel de la empresa, y de la realización de las tareas de aprobación final y de toma de decisiones para la presentación, el envío, la emisión o la divulgación de materiales y documentos en nombre de la empresa.
Los procedimientos de auditoría interna de la institución son los siguientes.
1. Revisión del proyecto
Cuando un equipo de proyecto solicita un proyecto, el Comité de Ejecución y Control de Calidad del Proyecto proporciona comentarios de revisión del proyecto desde la perspectiva del riesgo de ejecución del proyecto, y el Departamento de Núcleo proporciona comentarios de revisión del proyecto desde la perspectiva de los riesgos clave del proyecto. 2. Revisión de la fase de coaching
Los documentos presentados por el equipo de proyecto a las instituciones enviadas por la Comisión Reguladora de Valores de China, como la solicitud de presentación de asesoramiento, el informe de asesoramiento y la solicitud de aceptación de asesoramiento, deben presentarse al Equipo de Control de Calidad y al Grupo de Trabajo del Núcleo, y sólo pueden presentarse al público después de haber sido examinados por el Equipo de Control de Calidad y confirmados por el Grupo de Trabajo del Núcleo. El equipo del proyecto discutirá el plan de verificación específico con el equipo de control de calidad y obtendrá la confirmación de éste antes de la ejecución de los trabajos de verificación clave; y se comunicará con el equipo de control de calidad de manera oportuna si hay asuntos significativos que conduzcan a ajustes importantes del plan de verificación en el curso de la verificación real. Si hay asuntos que deben discutirse, el equipo del proyecto puede celebrar una reunión especial con el equipo de control de calidad y el grupo de trabajo del núcleo para discutirlos.
3. Revisión de la fase de declaración
El equipo del proyecto presentará los materiales de la declaración al equipo de control de calidad y al grupo de trabajo del núcleo de acuerdo con la normativa pertinente. El equipo de control de calidad llevará a cabo una revisión exhaustiva de los materiales de la declaración, de la diligencia debida y de los documentos de trabajo, y realizará una verificación in situ de las cuestiones clave y de los documentos de trabajo en la revisión. Una vez que el equipo de control de calidad haya finalizado su revisión, el Comité de Ejecución y Control de Calidad del Proyecto organizará una reunión de revisión preliminar para su consideración y cuestionamiento. Tras la reunión de revisión preliminar, el equipo de control de calidad emite un informe de control de calidad y un dictamen de aceptación del proyecto de trabajo de diligencia debida, e informa sobre la revisión en la reunión del Comité del Núcleo (en adelante, la “Reunión del Núcleo”). El Departamento del Núcleo organizará una Reunión del Núcleo para debatir el proyecto, votar si se recomienda la solicitud y emitir un Dictamen del Núcleo.
4. Revisión posterior al informe
Después de que el equipo del proyecto presente los materiales de presentación al regulador de valores, el equipo del proyecto debe presentar las respuestas a las cartas de consulta/comentarios anteriores del regulador de valores, las actualizaciones de los materiales de presentación y otros documentos emitidos al regulador de valores al equipo de control de calidad y al grupo de trabajo del núcleo, y sólo después de que el equipo de control de calidad y el grupo de trabajo del núcleo hayan examinado y aprobado la presentación se puede presentar al público.
5、Auditoría de la fase de emisión y cotización
Después de que el proyecto haya recibido la aprobación de registro, el equipo del proyecto presentará los documentos que deban ser revisados por el Comité de Ejecución del Proyecto y Control de Calidad/Equipo de Control de Calidad del Departamento de Mercados de Capitales durante el período de emisión y cotización al Equipo de Control de Calidad/Equipo de Control de Calidad del Departamento de Mercados de Capitales y al Grupo de Trabajo del Núcleo, y los presentará sólo después de que hayan sido revisados y aprobados por el Equipo de Control de Calidad/Equipo de Control de Calidad del Departamento de Mercados de Capitales y el Grupo de Trabajo del Núcleo.
6. Revisión durante la supervisión continua
El equipo de proyecto presentará los documentos emitidos a nombre de China International Capital Corporation Limited(601995) durante el período de supervisión continua al especialista en post-supervisión del Departamento de Banca de Inversión, al equipo de control de calidad y al grupo de trabajo del núcleo, y sólo se presentará al público después de que el especialista en post-supervisión del Departamento de Banca de Inversión haya revisado y aprobado por el equipo de control de calidad y el grupo de trabajo del núcleo. (II) El proceso principal de revisión del proyecto de emisión de valores
1. El equipo del proyecto solicitó al Comité de Desarrollo de Negocios del Departamento de Banca de Inversión de la Institución el establecimiento del proyecto en enero de 2021 después de la debida diligencia preliminar y presentó los materiales de solicitud para el establecimiento del proyecto.
2. Una vez recibida la solicitud de proyecto, el Comité de Desarrollo Empresarial del Departamento de Banca de Inversión se coordinó con siete miembros del proyecto designados por varios departamentos para examinar la solicitud de proyecto, y los miembros del proyecto emitieron comentarios por escrito.
3. Después de que el equipo del proyecto respondiera a los comentarios de los miembros del proyecto, éste se estableció formalmente tras la votación de los miembros del proyecto y la aprobación de la dirección del Departamento de Banca de Inversión. (III) El proceso principal de la ejecución del proyecto de emisión de valores
1. Composición del equipo del proyecto y calendario de entrada en el trabajo
El proyecto de emisión de valores está formado por un jefe de proyecto, dos representantes del patrocinador, un coorganizador del proyecto y otros seis miembros del equipo del proyecto, que son los responsables específicos de la ejecución del mismo.
2. Principal proceso de diligencia debida
El personal del proyecto del Patrocinador llevó a cabo una diligencia debida en profundidad sobre el proyecto de emisión de valores, y los principales contenidos de la diligencia debida incluyeron.
(1) En lo que respecta a la calificación del emisor, el equipo del proyecto llevó a cabo la debida diligencia de acuerdo con los requisitos de las “Directrices de Debida Diligencia del Patrocinador”. El proceso de investigación incluyó, pero no se limitó a, la verificación de los documentos pertinentes de aprobación gubernamental, las licencias comerciales, los estatutos, los acuerdos de los promotores, los documentos de la asamblea constituyente, los informes de evaluación, los informes de auditoría, los informes de verificación del capital, los documentos de registro de establecimiento y cambio industrial y comercial, los acuerdos de aumento de capital en relación con los cambios en el capital social, el cambio de participación a los promotores y el capital del emisor. acuerdo de aumento de capital, licencias comerciales (o documentos de identificación) de los promotores y principales accionistas del cambio de capital, licencias comerciales o aprobaciones necesarias para que el emisor lleve a cabo la producción y el funcionamiento; entrevistas con el emisor, los principales accionistas y los departamentos administrativos gubernamentales pertinentes, y consultas y reuniones especiales con los abogados, auditores y tasadores del emisor.
(2) En lo que respecta al funcionamiento regulado del emisor, el equipo de proyecto llevó a cabo una investigación de diligencia debida de acuerdo con los requisitos de las Directrices sobre el trabajo de diligencia debida para los patrocinadores. El proceso de investigación incluyó, pero no se limitó a: la revisión de los estatutos del emisor, el reglamento interno del consejo de administración, el comité de supervisión y la junta general y los documentos de reunión pertinentes, las normas de trabajo del comité especial del consejo de administración, el sistema de trabajo de los directores independientes, las normas de trabajo del secretario del consejo de administración, el director general Obtuvimos declaraciones escritas del emisor y certificados emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes y visitamos los departamentos gubernamentales pertinentes; revisamos el sistema de auditoría interna y control interno del emisor y las normas y reglamentos internos sobre inversión, garantía y gestión de fondos; verificamos la autoevaluación del sistema de control interno por parte de la dirección del emisor y el dictamen de garantía del contable; entrevistamos a directores, supervisores, directores independientes, al secretario del consejo de administración, a la alta dirección y a los auditores internos; y entrevistamos a los auditores internos del emisor. Se llevaron a cabo entrevistas con directores, supervisores, directores independientes, secretario del consejo de administración, altos directivos y auditores internos; se celebraron consultas y reuniones especiales con los abogados y auditores del emisor.
(3) Con respecto a las finanzas y la contabilidad del emisor, el equipo del proyecto llevó a cabo consultas y discusiones especiales con los abogados y los auditores del emisor de acuerdo con las “Directrices para el trabajo de debida diligencia de los patrocinadores”, las “Opiniones sobre cuestiones relacionadas con la mejora adicional de la calidad de la divulgación de información financiera de las empresas de oferta pública inicial” (Anuncio de la CSRC [2012] n.º 14), el “Aviso sobre la inspección especial de los informes financieros anuales de 2012 de las empresas de oferta pública inicial” (Carta de supervisión de la emisión [2012] n.º 551) y el “Aviso sobre la inspección especial de los informes financieros anuales de 2012 de las empresas de oferta pública inicial”. El proceso de investigación incluía, entre otras cosas, la realización de la debida diligencia sobre los informes financieros auditados y los informes de garantía de control interno auditados, así como otra información financiera pertinente; la realización de la debida diligencia sobre los cambios en la composición de los ingresos del emisor durante el período de referencia, los cambios en los informes de garantía de control interno del emisor y otra información financiera pertinente; y la realización de la debida diligencia sobre la divulgación de información relacionada con la rentabilidad en el folleto de la oferta pública inicial de acciones y de las empresas cotizadas (Anuncio de la SFC [2013] nº 46). El proceso de investigación incluyó, pero no se limitó a: la realización de comprobaciones de diligencia debida sobre los informes financieros auditados y los informes de garantía de control interno auditados, así como otra información financiera relevante; la realización de análisis comparativos sobre los cambios en la composición de los ingresos del emisor, los cambios en los precios y el volumen de ventas de sus principales productos, los cambios en los indicadores y ratios financieros durante el período de referencia, en comparación con la industria relevante, el mercado y las empresas comparables durante el mismo período; la revisión de los contratos de compra y venta importantes, la información sobre los principales préstamos bancarios, la información sobre las inversiones de capital, la información sobre el arbitraje y los litigios, la información sobre la tributación de los principales impuestos y la información sobre los incentivos fiscales o las subvenciones financieras durante el período de referencia y la visita a El equipo del proyecto se comunicó estrechamente con los responsables financieros y los auditores del emisor y celebró varias reuniones especiales sobre cuestiones financieras y contables del emisor.
Con respecto a la capacidad del emisor para continuar como empresa en funcionamiento, el equipo del proyecto llevó a cabo una investigación prudente, un análisis y un juicio independiente mediante la revisión de materiales de investigación y estadísticas de la industria, consultando a analistas y expertos de la industria, y entendiendo la situación de los competidores del emisor, y entrevistó a la dirección del emisor, a otro personal de base y a los cuadros comerciales, a los principales clientes y proveedores sobre las principales preocupaciones y riesgos.
(4) Con respecto al perfeccionamiento de la política de distribución de beneficios del emisor, el equipo de proyecto llevó a cabo la debida diligencia de acuerdo con los requisitos de la Notificación sobre la continuación de la aplicación de los asuntos relacionados con los dividendos en efectivo para las empresas cotizadas, revisó los procedimientos de toma de decisiones y el mecanismo de la política de distribución de beneficios y el contenido específico de la política de distribución de beneficios en los estatutos y en el proyecto de estatutos del emisor actualmente en vigor, y revisó la información del Consejo de Administración, el Comité de Supervisión y el También hemos revisado las actas pertinentes de las reuniones del Consejo de Administración, del Comité de Supervisión y de la Junta General de Accionistas sobre la distribución de beneficios y el retorno a los accionistas, y hemos ayudado al Emisor a mejorar su política de distribución de beneficios y a formular el “Plan de distribución de dividendos y retorno a los accionistas de la empresa para los próximos tres años” a la luz de la situación real del Emisor, y hemos instado al Emisor a centrarse en la mejora del nivel de los dividendos en efectivo y el retorno a los accionistas. A través de la debida diligencia mencionada, la Agencia opina que el contenido y el mecanismo de toma de decisiones de los Estatutos del Emisor (Proyecto) en relación con la política de distribución de beneficios se ajustan a la Notificación sobre la aplicación ulterior de los asuntos relativos a los dividendos en efectivo para las empresas cotizadas y a otros reglamentos pertinentes, y que los Estatutos del Emisor (Proyecto) en relación con la política de distribución de beneficios y el Plan de Retorno de Dividendos para los Accionistas de la Sociedad para los próximos tres años se centran en ofrecer un rendimiento razonable a los inversores y son propicios para (5) La política de distribución de beneficios del emisor y el plan de devolución de dividendos de la empresa para los próximos tres años se centran en ofrecer una rentabilidad razonable a los inversores y son propicios para proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores.
(5) Con respecto al uso de los ingresos por parte del emisor, el equipo del proyecto llevó a cabo una investigación de diligencia debida sobre el uso de los ingresos por parte del emisor, de conformidad con los requisitos del Código de Prácticas de Diligencia Debida del Patrocinador. El proceso de investigación incluyó, entre otras cosas, la verificación del informe del estudio de viabilidad, los documentos de las tres reuniones del emisor para la discusión y la toma de decisiones, los documentos de presentación de proyectos pertinentes y otra información sobre los proyectos de inversión de los ingresos del emisor; y la consulta con la alta dirección sobre los futuros objetivos de desarrollo empresarial del emisor y las perspectivas de ejecución de los proyectos de inversión de los ingresos. (5) La empresa ha mantenido entrevistas especiales con la alta dirección sobre los futuros objetivos de desarrollo empresarial del emisor y las perspectivas de ejecución de los proyectos de inversión de captación de fondos; ha realizado juicios independientes sobre las perspectivas de mercado y las perspectivas de rentabilidad de los proyectos de inversión de captación de fondos mediante la investigación y la comprensión de la información sobre las políticas industriales gubernamentales, las tendencias de desarrollo de la industria, la capacidad de mercado de los productos pertinentes y la inversión en proyectos similares por parte de empresas similares.
(6) Con respecto al registro y la presentación de los accionistas de los fondos de inversión privados del emisor, el equipo del proyecto llevó a cabo la debida diligencia de acuerdo con los requisitos de las “Preguntas y respuestas sobre la supervisión de la emisión – Respuestas a las preguntas sobre la presentación de los fondos de inversión privados relacionados con el trabajo de supervisión de la emisión”, obtuvo los registros industriales y comerciales de los accionistas corporativos del emisor o consultó el Sistema de Aviso Público de Información de Crédito Empresarial Nacional; entrevistó al emisor y a los accionistas pertinentes Hemos verificado las descripciones de los accionistas pertinentes, el registro de los gestores de fondos y los archivos de los fondos; y hemos comprobado la información pública de la Asociación de Fondos de Inversión de Valores de China. A través de la mencionada diligencia, opinamos que, a la fecha de este informe de patrocinio de la emisión, Chongqing Jichuang Yuyuan Equity Investment Fund Partnership (Sociedad Limitada) y su gestor Suzhou Tongyuan Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Dacheng Chuanghong Private Equity Investment Enterprise (Sociedad Limitada) y su gestor Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Cai Zhi Chuang Win Private Equity Investment Ltd. y su gestor Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Co., Ltd. han sido registrados como fondos de capital privado y gestores de fondos de capital privado en la Asociación de Fondos de Inversión de Valores de China de acuerdo con la normativa; Zhong Jin Qizhi (Shanghai) Equity Investment Center (Limited Partnership), un fondo gestionado por Zhong Jin Private Equity Management Co. (7) En respuesta a la auditoría del informe financiero del Emisor, la Compañía ha solicitado el registro como fondo de la compañía de valores en la Asociación de Fondos de Inversión de Valores de China.
(7) Con respecto a la información financiera principal y las condiciones de funcionamiento después de la fecha de corte de la auditoría del informe financiero del emisor, el equipo de proyecto llevó a cabo investigaciones de diligencia debida de acuerdo con los requisitos de las Directrices sobre la divulgación de información sobre la información financiera principal y las condiciones de funcionamiento después de la fecha de corte de la auditoría del informe financiero del folleto de la oferta pública inicial de acciones y de las empresas que cotizan en bolsa (Anuncio de la SEC [2020] n.º 43), incluyendo: entrevistar a la dirección del emisor, comprender el entorno general de la industria en la que opera el emisor y las condiciones de funcionamiento de la empresa. La investigación de diligencia debida incluyó entrevistas con la dirección del emisor, la comprensión del entorno general de la industria del emisor y las condiciones de funcionamiento de la empresa. Como resultado de la mencionada diligencia, opinamos que, a la fecha del presente informe de patrocinio de la emisión, no se ha producido ningún cambio material en el entorno interno y externo de la producción y el funcionamiento del Emisor después de la fecha de cierre de la auditoría del informe financiero del Emisor y no se ha producido ningún cambio material adverso en las condiciones de funcionamiento.
3. El trabajo específico realizado por los miembros del equipo del proyecto y las principales funciones que desempeñan
(1) Trabajo específico realizado por el representante del patrocinador y la función principal que desempeña
Durante la ejecución del proyecto de emisión de valores, nuestros representantes del patrocinador, Zhang Jianke y Yang Guang, llevaron a cabo una diligencia debida suficiente sobre el proyecto de emisión de valores a partir de noviembre de 2020 a través de diversos medios, como la inspección in situ, la verificación de materiales escritos, las entrevistas con personas relevantes, la participación en reuniones periódicas del proyecto y en reuniones especiales sobre asuntos materiales celebradas por el emisor y el intermediario, y compilaron un registro de diligencia debida de acuerdo con la normativa pertinente. Se preparó un registro de diligencia debida de acuerdo con la normativa pertinente. A lo largo del proceso de ejecución del proyecto, el representante del patrocinador desempeñó un papel de coordinación general y de responsabilidad global mediante una labor de diligencia debida diligente y concienzuda.
