Netac Technology Co.Ltd(300042)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero (revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las inversiones extranjeras de Netac Technology Co.Ltd(300042) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el comportamiento de las empresas en materia de inversiones extranjeras, mejorar la eficiencia del funcionamiento de los fondos y garantizar el mantenimiento y la apreciación de las inversiones extranjeras de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”), los estatutos del GEM (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 el establecimiento de este sistema tiene por objeto establecer un mecanismo de gestión eficaz para promover los beneficios y controlar los riesgos de la empresa en el funcionamiento de los recursos de la Organización, los activos, las inversiones, etc., a fin de garantizar la rentabilidad y la seguridad de las operaciones de capital y mejorar la rentabilidad y La capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa.
Artículo 3 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión en acciones (incluida la creación de nuevas empresas, la participación en acciones, la fusión y adquisición, la reorganización, la sustitución de acciones, el aumento o la reducción de acciones, etc.), la inversión en acciones (incluida la ampliación o reducción de capital), la inversión en acciones (incluida la creación o reducción de capital) y la inversión en acciones (incluida la creación o reducción de capital) mediante la aportación de capital en efectivo, activos físicos y activos intangibles, etc. Inversiones en valores (incluidas la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otras actividades de inversión determinadas por la bolsa de Shenzhen) y sus derivados (es decir, la negociación de productos a plazo, futuros, swaps (swaps) y Opciones o instrumentos financieros que combinen las características de los productos mencionados), la gestión encomendada y otras actividades de inversión permitidas por las leyes y reglamentos nacionales, Salvo el establecimiento o la ampliación de capital de una filial de propiedad total.
Artículo 4 los activos de la sociedad en el presente sistema se refieren a los recursos económicos que la sociedad posee y controla, que pueden medirse en moneda y producir beneficios, incluidos diversos bienes, créditos y otros derechos constituidos por activos corrientes, inversiones extranjeras, activos fijos, activos intangibles, activos diferidos y otros activos.
Artículo 5 principios de la inversión extranjera
Cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales;
Iii) la escala es moderada, se ajusta a la capacidad y se controla el riesgo de inversión;
Adherirse al principio de la prioridad de los beneficios.
Artículo 6 el control interno de las inversiones importantes de una empresa se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Capítulo II Procedimiento de adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero
Artículo 7 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad, en su calidad de órganos de adopción de decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia. Ningún otro departamento o persona tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera sin autorización.
Artículo 8 El Comité de estrategia del Consejo de Administración será el órgano especial de examen preliminar de las inversiones importantes en el extranjero del Consejo de Administración de la empresa, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión y de elaborar un plan de inversión en el extranjero y presentarlo al Departamento competente para su examen; Supervisar el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión e informar oportunamente al Consejo de Administración de la empresa si se detectan anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 9 las funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de preparar el examen de los proyectos de inversión por el Comité de estrategia, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas; Supervisar el registro industrial y comercial de los proyectos de inversión;
Ser responsable del enlace y la comunicación con las autoridades reguladoras gubernamentales, los accionistas, los asesores jurídicos de las empresas y los intermediarios; Ser responsable del cumplimiento de las obligaciones correspondientes de divulgación de información de conformidad con las leyes, reglamentos y requisitos de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 10 la Junta de supervisores será responsable de supervisar los procedimientos de adopción de decisiones, la autoridad de aprobación, la gestión de las inversiones y el cumplimiento legítimo de las operaciones posteriores a las inversiones de la empresa en proyectos de inversión extranjera.
Artículo 11 el Departamento de Finanzas será responsable de la seguridad de los fondos invertidos y del control y la gestión de los fondos.
Artículo 12 el Departamento de auditoría interna y el Departamento de cumplimiento de la Ley de sociedades serán responsables de la auditoría y supervisión del cumplimiento de la legalidad en el proceso de ejecución de los proyectos de inversión y del funcionamiento posterior a la inversión.
Artículo 13 otros departamentos de la empresa participarán, prestarán asistencia y cooperarán con la labor de inversión de la empresa en función de sus funciones. Artículo 14 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y otras instituciones pertinentes de la sociedad podrán realizar una inspección completa o parcial de los procedimientos de adopción de decisiones y la aplicación de los proyectos de inversión de la sociedad, y nadie podrá negarse ni eludir la supervisión en ninguna forma o excusa.
Artículo 15 la sociedad tendrá derecho a imponer sanciones económicas a las personas responsables de cualquiera de los siguientes actos: If the circumstances are seriously constituted as a Crime, they shall be handled over to the judicial authorities according to Law:
Invertir en el extranjero sin el examen y la aprobación de conformidad con el presente sistema;
Ii) causar grandes pérdidas económicas a los proyectos de inversión extranjera debido a errores graves en el trabajo;
Iii) Si el fraude no refleja la situación real de los proyectos de inversión extranjera;
Colaborar maliciosamente con terceros y causar pérdidas a la inversión extranjera de la empresa.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 16 las inversiones importantes de la sociedad se ajustarán estrictamente a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el presente sistema y otros sistemas de gestión de la sociedad sobre la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen.
Artículo 17 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades, las normas y reglamentos pertinentes promulgados por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores, as í como los Estatutos de la sociedad, etc. La autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración no excederá de la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 18 las cuestiones financieras encomendadas por la sociedad serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de la sociedad el derecho de examen y aprobación de las finanzas encomendadas.
Artículo 19 autoridad específica de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero:
Las inversiones en el extranjero (que no constituyan transacciones conexas) que cumplan una de las siguientes normas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
1. Enajenación de activos (adquisición, venta, sustitución) inferior al 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Otras transacciones inferiores al 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y el apoyo financiero).
En caso de que el importe de las cuestiones mencionadas supere el límite prescrito, el Consejo de Administración, tras deliberar y aprobar las cuestiones, las aprobará la Junta General de accionistas de la sociedad.
Cuando la inversión extranjera (que constituye una transacción conexa) cumpla una de las siguientes normas, el Director General presentará una propuesta al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
1. Acuerdo de transacción con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un solo importe de transacción con partes vinculadas superior a 300000 yuan;
2. Un acuerdo de transacción con partes vinculadas en el que el importe de una sola transacción con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 1 millón de yuan o represente más del 0,5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período;
3. El Acuerdo de transacción entre la empresa y las partes vinculadas sobre el mismo objeto o el importe acumulado de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos cumple las condiciones anteriores.
La inversión extranjera que cumpla una de las siguientes normas se presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 5 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
6. Un acuerdo de transacción con partes vinculadas en el que el importe de una sola transacción con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 10 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período, y un acuerdo de transacción con partes vinculadas En el que la empresa y las partes vinculadas cumplan las condiciones mencionadas en relación con el mismo objeto o el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la misma parte vinculada en un plazo de 12 meses consecutivos.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando una sociedad cotizada invierta en el extranjero para establecer una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima u otra organización, las disposiciones anteriores se aplicarán sobre la base del importe total de la contribución acordada en el acuerdo.
Capítulo IV procedimientos de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 20 las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración serán resueltas por el Consejo de Administración y firmadas por los directores participantes. Los contratos o acuerdos de inversión sólo podrán ser ejecutados por el Presidente del Consejo de Administración o sus representantes autorizados, y el nivel directivo de la empresa o los departamentos pertinentes estarán autorizados a ser responsables de su aplicación concreta.
Artículo 21 las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas se examinarán en una reunión del Consejo de Administración antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Tras la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas, el Presidente o el representante autorizado firmarán el contrato o acuerdo de inversión pertinente y autorizarán a la dirección de la empresa o al Departamento pertinente a ser responsable de la aplicación concreta.
Artículo 22 después de que una sociedad o una filial de control de la sociedad o una person a jurídica bajo el control efectivo de la sociedad decidan invertir en el extranjero, antes de firmar un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida o el socio, la sociedad solicitará a un asesor jurídico que lleve a cabo un examen jurídico del contenido del contrato o acuerdo, a fin de garantizar que los derechos e intereses de la sociedad no se vean afectados.
Artículo 23 cuando sea necesario para un proyecto de inversión importante, la empresa podrá contratar a expertos o intermediarios para que lleven a cabo una demostración de viabilidad.
Artículo 24 la Junta de supervisores, el Departamento de auditoría interna, el Departamento de cumplimiento de la Ley de la empresa y el Departamento de Finanzas supervisarán el progreso y el funcionamiento de los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente sugerencias correctivas en caso de irregularidades, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes e informarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 25 cuando una sociedad o una filial controladora de una sociedad invierta en derivados financieros, como futuros, opciones y órdenes basados en acciones, tipos de interés, tipos de cambio y materias primas, establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión. Si no se han establecido los procedimientos de adopción de decisiones, el sistema de presentación de informes y las medidas de supervisión correspondientes y se ha obtenido la aprobación de la reunión de la Oficina del Presidente del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, no se realizarán las inversiones mencionadas.
Artículo 26 cuando una sociedad o una filial controladora de una sociedad confíe la gestión financiera, obtendrá la aprobación de la reunión de la Oficina del Presidente del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, con la autoridad correspondiente, y elegirá como fideicomisario a una institución financiera profesional cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad. Y firmar un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el período, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades legales de la gestión financiera confiada. Artículo 27 el Departamento de Auditoría Interna llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de las inversiones en el extranjero e informará oportunamente de cualquier situación anormal a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la empresa. Artículo 28 la sociedad ejercerá un control estricto sobre la inversión en valores con fondos propios, la gestión financiera encomendada o la inversión en futuros, opciones, órdenes de compra y otros productos derivados basados en acciones, tipos de interés, tipos de cambio y materias primas.
El importe de la inversión única o la escala de la inversión en productos derivados de la gestión financiera confiada por la empresa no podrá ser superior al 20% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuando la inversión en valores, la gestión financiera confiada o las transacciones de derivados sean examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la autoridad de examen y aprobación no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de Operaciones para que la ejerzan.
Artículo 29 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. El Consejo de Administración de la empresa nombrará al Secretario del Consejo de Administración y al representante de valores para que sigan de cerca el progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados, y le pedirá que informe oportunamente en caso de cualquier situación anormal, a fin de que el Consejo de Administración pueda adoptar medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la empresa.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 30 transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
La empresa podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos, contratos o acuerdos de la empresa participada; 2. La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas);
3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. La aparición o ocurrencia de otras circunstancias en las que la inversión se ponga fin en virtud del contrato de la sociedad participada;
5. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias para recuperar la inversión extranjera.
La empresa puede transferir la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la Dirección General de desarrollo de la empresa;
2. El proyecto de inversión presenta pérdidas continuas, pérdidas sin esperanza y falta de perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos de operaciones por cuenta propia sean obviamente insuficientes y se necesiten urgentemente fondos adicionales de gran cuantía;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
La transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad participada relativas a la transferencia de inversiones. Antes de enajenar la inversión extranjera, el Departamento encargado de la planificación y gestión de la inversión, junto con el Departamento de Finanzas, analizará y demostrará los proyectos de inversión extranjera que se enajenarán, explicará plenamente las razones de la enajenación y las consecuencias económicas y de otra índole directas e indirectas, y presentará un informe escrito al Director General, al Presidente, al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas. La autoridad de examen y aprobación para la disposición de las inversiones en el extranjero es la misma que la autoridad de examen y aprobación para la aprobación de las inversiones en el extranjero. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Cuando la inversión extranjera se recupere o transfiera, el personal responsable pertinente debe actuar con la debida diligencia y hacer un buen trabajo en la recuperación y transferencia de la inversión, como la evaluación de los activos, a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero
Artículo 31 el método contable de la inversión extranjera del Departamento Financiero de la empresa se ajustará a las normas y reglamentos contables del Estado, y se llevarán registros contables completos de las actividades de inversión extranjera de la empresa.
Artículo 32 el Departamento Financiero de la Empresa obtendrá periódicamente información financiera sobre la entidad invertida y prestará especial atención a los cambios en su situación financiera. La contabilidad y la gestión financiera de la entidad invertida deben orientarse a las empresas. Artículo 33 el Departamento de auditoría interna de la empresa llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de las unidades invertidas. Para los problemas encontrados
