Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando y mejorando la estructura de gobierno corporativo de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, garantizar que el Consejo de Administración ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “normas de gobernanza”) y los Estatutos de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (en adelante denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 El Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 los directores de la sociedad serán personas físicas, incluidos directores independientes y directores no independientes. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Si las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades y la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores”) han determinado que la prohibición de entrada en el mercado está prohibida, y la prohibición no se ha levantado, no podrá actuar como Director de la empresa.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
El mandato del Director se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración; El mandato de los directores recién reelegidos durante el mandato de la Junta se calculará a partir de la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 5 los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa no tiene directores representativos de los empleados.
Artículo 6 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y de los accionistas, la sociedad y los intereses de los accionistas se tomarán como Código de conducta y se garantizará que no se cometan los siguientes actos:
Aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y malversar los bienes de la empresa;
Ii) malversación de fondos de la empresa;
Mantener los fondos de la empresa en una cuenta abierta a su nombre o a nombre de otras personas;
En violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar los fondos de la sociedad a otras personas o proporcionar garantías a otras personas sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
Celebrar un contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
Buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa para sí mismo o para otros mediante el uso de sus funciones sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, y dirigir negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
Aceptar la Comisión de las transacciones entre otras personas y la empresa como propia;
Revelar los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 7 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad: i) ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con prudencia, seriedad y diligencia a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la sociedad se ajuste a las leyes, los reglamentos administrativos y Las políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos.
Artículo 8 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 9 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de empleo), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, la naturaleza y el alcance de la relación se revelarán al Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo a menos que el Director Asociado revele al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del presente reglamento y las cuestiones conexas se aprueben por resolución del Consejo de Administración de un director no asociado, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Artículo 11 si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que los contratos, transacciones o arreglos celebrados en el futuro por la sociedad están relacionados con sus intereses debido a los contenidos enumerados en la notificación, Se considerará que el Director de que se trate ha cumplido la obligación de divulgación prevista en el artículo 9 del presente reglamento en la medida especificada en la notificación.
Artículo 12 el hecho de que un director no asista personalmente a una reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva, ni encomiende a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones, y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración.
Salvo en los casos siguientes, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando se notifique al Consejo de Administración el informe de dimisión:
La dimisión del Director da lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum;
La dimisión del director independiente da lugar a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes.
En tal caso, el informe de dimisión no surtirá efecto hasta que el próximo Director haya cubierto la vacante resultante de su dimisión. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, los directores que vayan a dimitir seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos pertinentes.
En caso de que se produzcan las circunstancias previstas en el apartado i) del párrafo 2 del presente artículo, la sociedad completará la elección de los directores en un plazo de dos meses. Artículo 14 cuando un Director presente su dimisión, expire su mandato o sea destituido de su cargo, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración de su Mandato, y sus obligaciones de secreto comercial con la sociedad seguirán siendo válidas después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
La duración de las demás obligaciones de lealtad se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre el incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la sociedad.
Los directores serán responsables de la indemnización por las pérdidas sufridas por la empresa como consecuencia de su partida no autorizada.
Artículo 15 la sociedad no pagará impuestos a los directores en ninguna forma.
Capítulo III directores independientes
Artículo 16 la sociedad establecerá un sistema de directores independientes. Entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable con títulos profesionales superiores o cualificaciones de contador público certificado. Los directores independientes serán nombrados por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad, y serán elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en las “Directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa” emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 18 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas identificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 19 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios; Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 20 el mandato de los directores independientes será el mismo que el de los demás directores de la Junta. Los directores independientes podrán ser reelegidos por un período no superior a seis a ños.
Artículo 21 la sociedad concederá a los directores independientes una indemnización adecuada. El Consejo de Administración elaborará un plan de prestaciones para los directores independientes, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y lo revelará. Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Artículo 22 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% de los activos netos auditados recientes de la empresa) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen después de haber sido aprobadas por El director independiente. Antes de que un director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe financiero independiente como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 23 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombrar o despedir al personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
Artículo 24 el director independiente adoptará una de las siguientes formas de expresar su opinión independiente:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 25 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones:
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad cotizada prestará activamente asistencia a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información y el suministro de materiales, etc. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
En el ejercicio de sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse a hacerlo.
