Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Dictámenes especiales sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia para el ajuste de la conversión de la reserva de capital en capital social
Shenzhen Stock Exchange:
El 8 de julio de 2021, el tribunal popular intermedio de la ciudad de Longnan, Provincia de Gansu (en lo sucesivo denominado “el Tribunal Central de Longnan”) dictó (2020) la decisión civil Nº 1 de Gan 12 Broken Shen, resolvió aceptar el caso de quiebra y reorganización de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (En lo sucesivo denominada “la empresa” o “hengkang medical treatment”), y el 6 de agosto de 2021 adoptó la decisión Nº 1 – 1 de Gan 12 Broken, nombrando a Beijing junhe Law Firm, Gansu jiezhou law firm is hengkang Medical Manager.
El 7 de abril de 2022, hengkang Medical celebró una reunión de inversores y una segunda reunión de acreedores, respectivamente, para examinar y aprobar el plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores del plan de reorganización (proyecto) (en adelante denominado “Plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores”) y el plan de reorganización (proyecto).
El 22 de abril de 2022, el hospital central de Longnan emitió (2021) Gan 12 break 1 – 5 “civil Decision”, dictaminó la aprobación del plan de reorganización médica hengkang, poner fin al procedimiento de reorganización médica hengkang.
De conformidad con el plan de ajuste de los inversores del plan de reestructuración de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (en adelante denominado “el plan de reestructuración”), el capital social total existente de hengkang Medical Company es de 1865236430 acciones, y la conversión del Fondo de reserva de capital en acciones se lleva a cabo de acuerdo con La proporción de 7,5 acciones por cada 10 acciones, lo que da lugar a un total de 1398927323 acciones. Todas las acciones negociables son ilimitadas (el número de acciones transferidas en última instancia está sujeto a la cantidad real registrada y confirmada por la sucursal de Shenzhen de CSD). Después de la conversión, el capital social total de hengkang aumentará de 1865236430 acciones a 3264163753 acciones.
1398927323 acciones resultantes de la conversión anterior ya no se distribuirán a los accionistas originales de hengkang Medical, sino que serán transferidas condicionalmente por los inversores en reestructuración. Entre ellos, 825927323 acciones fueron transferidas condicionalmente por el inversor industrial Beijing New kilometraje Health Industry Group Co., Ltd. (en adelante, “New kilometraje”) a un precio de 1,27 yuan por acción. 573 millones de acciones son transferidas condicionalmente por inversores financieros a un precio de 1,3 yuan por acción. Todos los fondos de inversión pagados por los inversores en la reorganización se utilizarán para: 1) liquidar los gastos de quiebra, las deudas de interés común y otras deudas que deban liquidarse en efectivo de conformidad con el plan de reorganización y reservar fondos para el Servicio de la deuda; Complementar la liquidez médica de hengkang; Para aumentar el capital de kangxian duyiwei Biological Pharmaceutical Co., Ltd. Para más detalles, véase el plan de reorganización de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
De conformidad con el artículo 4.4.2 de las normas de negociación de la bolsa de Shenzhen (revisadas en marzo de 2021) (en lo sucesivo denominadas “normas de negociación”):
“La fórmula de cálculo del precio de referencia de la exclusión es la siguiente:
Precio de referencia = [(precio de cierre anterior – dividendo en efectivo) + precio de adjudicación × Proporción de cambio de acciones] △ (1 + proporción de cambio de acciones)
Cuando el emisor de valores considere necesario ajustar la fórmula de cálculo anterior, podrá presentar una solicitud de ajuste a la bolsa y explicar los motivos. Con el consentimiento de la bolsa, el emisor de valores publicará al mercado la fórmula de cálculo del precio de referencia aplicable a la exclusión de derechos (intereses).
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (en lo sucesivo denominado “El asesor financiero”) acepta la comisión médica de hengkang, después de un estudio cuidadoso, considera que la aplicación de la conversión de la reserva de capital en capital social de hengkang Medical, debe combinarse con la situación real del plan de reestructuración para ajustar la fórmula de cálculo del precio de referencia de la exclusión de derechos, las circunstancias específicas son las siguientes:
Ajuste de la fórmula de cálculo del precio de referencia de la exclusión
La fórmula de cálculo del precio de referencia de la eliminación médica de hengkang se ajusta como sigue:
Precio de referencia ex dividendo = [(precio de cierre anterior – dividendo en efectivo) × En la fórmula anterior, el capital social total antes de la conversión es de 1865236430 acciones, y el importe de la conversión de la deuda es de 0. El efectivo pagado por los inversores en la reorganización para transferir acciones adicionales es de 17.938277.700,21 Yuan, el número de acciones transferidas para compensar la deuda es de 0, el número de acciones transferidas transferidas por los inversores en la reorganización es de 13.989273 acciones, y la distribución a los accionistas originales da lugar a un aumento del número de acciones en circulación de 0, sin ningún dividendo en efectivo.
Al mismo tiempo, el precio medio de la conversión de la reserva de capital en capital social es de 1,28 yuan por acción [(1,27 yuan por acción). × 825927323 acciones + 1,30 Yuan / acción × 573 millones de acciones) △ (825927323 acciones + 573 millones de acciones)]. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad en la fecha de registro de las acciones es superior a 1,28 Yuan / acción, el precio de referencia de apertura de las acciones de la sociedad se ajustará en el primer día de negociación siguiente a la fecha de registro de las acciones de acuerdo con la fórmula anterior, y El precio de referencia de apertura de las acciones de la sociedad se utilizará como referencia para calcular el alcance del aumento o la disminución. Si el precio de cierre de las acciones de la empresa en la fecha de registro de las acciones es inferior o igual a 1,28 Yuan / acción, no es necesario ajustar el precio de referencia de apertura de las acciones en el día de negociación siguiente a la fecha de registro de las acciones de la empresa. Racionalidad del ajuste de la fórmula de cálculo del precio de referencia
Principios básicos y prácticas de mercado de la exclusión del precio de las acciones de la reserva de capital
La exclusión se debe al aumento del capital social de la empresa y a la disminución del valor real de las empresas representadas por cada acción, lo que requiere la eliminación de estos factores del precio de mercado de valores. En el caso del aumento del capital social de las empresas que cotizan en bolsa, la exclusión del precio de las acciones se produce principalmente en los dos casos siguientes:
1. Aumento del capital social sin cambios en el patrimonio neto
Cuando el capital social de las empresas que cotizan en bolsa aumenta y el capital social de los propietarios no cambia en consecuencia, el valor real de las empresas (calculado sobre la base de los activos netos por acción) representado por las acciones de las empresas que cotizan en bolsa disminuye. Para dar al mercado una referencia al precio razonable, el precio de las acciones debe ajustarse a la baja mediante la eliminación de derechos.
2. Derechos de las empresas que cotizan en bolsa a precios significativamente inferiores a los precios de mercado
Cuando las empresas que cotizan en bolsa distribuyen acciones, los accionistas originales de las empresas que cotizan en bolsa suelen suscribirse a un precio significativamente inferior al precio de referencia del mercado, a fin de reflejar una base de precios de transacción justa, es necesario ajustar el precio de las acciones mediante la eliminación de derechos.
Además, además de la emisión de derechos, las empresas que cotizan en bolsa no adoptan el método de eliminación de derechos para ajustar el precio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa. (ⅱ) las circunstancias especiales de la reforma médica de hengkang
La conversión del Fondo de reserva de capital en capital social es una parte importante del plan de reestructuración médica de hengkang, que es obviamente diferente de la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social de las empresas que cotizan en bolsa en circunstancias normales.
1. La conversión de la reserva de capital en capital social es diferente de la emisión de acciones con fines de dividendos.
La conversión del Fondo de reserva de capital en capital social se lleva a cabo después de la aprobación de la decisión del Tribunal, y el capital social transferido no se distribuirá a los accionistas originales, sino que será transferido condicionalmente por los inversores en la reorganización, y la contraprestación transferida se utilizará para pagar los gastos de reestructuración, saldar Las deudas y reponer el capital de trabajo de la empresa. Después de este aumento, el capital social total de la empresa se expande al mismo tiempo, el capital social de los propietarios aumenta en gran medida, pero el número de acciones de los accionistas originales no ha cambiado, el valor real de la empresa representado por cada acción (calculado en activos netos por acción) que antes de la Reorganización aumentó significativamente. Esto es esencialmente diferente de la situación general en la que el capital social de los propietarios de la empresa no cambia antes y después de la conversión, y el precio de las acciones debe ajustarse mediante la eliminación de derechos.
2. Después de la reorganización, la estructura de la deuda de capital de hengkang Medical se optimiza y la fuerza de los activos netos se fortalece obviamente. Por lo tanto, si el precio de las acciones médicas de hengkang se elimina de acuerdo con los requisitos pertinentes de las normas comerciales después de que el Fondo de reserva de capital se convierta en capital social, el precio de las acciones después de la eliminación del derecho será significativamente menor que el precio de las acciones antes de la eliminación del derecho, y se apartará de la situación real de que los fundamentos de la reforma médica de hengkang han cambiado fundamentalmente. Por lo tanto, si hengkang Medical de acuerdo con las “reglas de comercio” de los requisitos relacionados con la eliminación, no puede reflejar el valor real de las acciones de la empresa, y la eliminación de los principios básicos no es consistente.
3. De acuerdo con el “Plan de reorganización” de hengkang Medical, el precio medio de las acciones transferidas por los inversores en esta reorganización es de 1,28 Yuan / acción, y la contraprestación transferida se utilizará para pagar los gastos de reestructuración, saldar las deudas y complementar el capital de trabajo de la empresa, sin diluir claramente Los derechos e intereses de los accionistas originales de la empresa. Por lo tanto, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social es más cercana a la emisión de acciones adicionales desde el punto de vista del efecto de ejecución, en lugar de la asignación de acciones o la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social en circunstancias normales. Sin embargo, si el precio de transferencia de los inversores en la reorganización es inferior al precio de cierre de las acciones en la fecha de registro de las acciones de la empresa, debe tenerse plenamente en cuenta su influencia. Por lo tanto, es necesario ajustar la fórmula de eliminación de derechos (intereses) para hacer frente a la diferencia: el numerador de la fórmula introduce principalmente el efectivo pagado por el inversor en reorganización que transfiere el Fondo de reserva de capital a acciones adicionales, mientras que el denominador de la fórmula introduce principalmente el número de acciones transferidas por el inversor en reorganización. Teniendo en cuenta los factores moleculares y denominadores, el precio de las acciones de la empresa se ajustará a la baja después de la eliminación del derecho.
Opiniones especiales
En resumen, el asesor financiero considera que la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social es una parte importante del plan de reestructuración de hengkang Medical, que es obviamente diferente de la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social o derechos de emisión de las empresas que cotizan en bolsa en circunstancias normales, y que La fórmula original de cálculo del precio de referencia de la eliminación de derechos no se ajusta a la situación real de la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social. Por lo tanto, hengkang Medical necesita ajustar la fórmula de cálculo del precio de referencia de la eliminación de derechos de acuerdo con la situación real de la conversión de la reserva de capital en capital social, y la fórmula de cálculo del precio de referencia de la eliminación de derechos ajustada es razonable. (no hay texto)
(no hay texto en esta página, que es la página del sello de las opiniones especiales sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión de la reserva de capital en capital social excluido de la opción de compra de acciones)
16 de junio de 2022
