Junta Directiva
Opiniones sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación y la equidad de los precios de evaluación
El 927708% de las acciones (en lo sucesivo denominadas “la transacción actual” o “la reorganización actual”) de Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “la empresa objeto”) se comprará en efectivo. La empresa contrató a zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante denominada “zhongshenghua Appraisal Company”) para llevar a cabo la evaluación de Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd. Y publicó el informe de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd. De conformidad con las “medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”, el Consejo de Administración de la empresa ha verificado la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación, as í como la equidad de los precios de evaluación, y ha emitido las siguientes opiniones:
1. Independencia del Organismo de evaluación de activos
La institución de evaluación de activos contratada para esta transacción es la empresa de evaluación zhongshenghua, que cumple las disposiciones de la Ley de valores. Zhongshenghua Appraisal Company and its Appraisal Officer Appraisal and the relevant parties involved in this exchange have no other related Relationship except Business Relationship, there is no Reality and expected interest or Conflict, and have independence.
2. Racionalidad de la hipótesis de evaluación
La premisa hipotética de la evaluación se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales pertinentes, a los requisitos de las normas de evaluación y a las prácticas industriales, a la situación real del objeto de evaluación, y la premisa hipotética de la evaluación es razonable.
3. Pertinencia del método de evaluación y el propósito de la evaluación
De acuerdo con la aplicabilidad del método de evaluación y la situación específica del objeto de evaluación, esta evaluación adopta el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar el valor de mercado de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa objeto de la adquisición de acciones a 31 de diciembre de 2021, y finalmente determina el valor de evaluación del método de los ingresos como resultado de la evaluación.
Dado que el objetivo de la evaluación es determinar el valor razonable de los activos subyacentes sobre la base de la fecha de referencia de la evaluación, proporcionar una base de referencia para el valor de la transacción, el método de evaluación elegido por el Organismo de evaluación es adecuado, el resultado de la evaluación refleja objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia de la evaluación, y la correlación entre el método de evaluación y el objetivo de la evaluación es coherente.
4. Evaluación de la equidad de los precios
De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor total de las acciones de los accionistas de Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd., emitido por zhongshenghua Appraisal Company (2022) No. 1166, el valor contable total de los activos de la empresa destinataria era de 928361,63 millones de yuan, el valor contable total de los pasivos era de 533989,94 millones de yuan, y el valor contable total de las acciones de los accionistas era de 394377,69 millones de yuan al 31 de diciembre de 2021. El valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas después de la evaluación por el método de ingresos es de 45.017100 Yuan, el valor de evaluación es de 55.793.31 millones de yuan y la tasa de valor añadido es del 14,15%. Sobre la base del valor de evaluación mencionado anteriormente, y teniendo en cuenta el método de pago, el compromiso de rendimiento y otros factores de esta transacción, las Partes en la transacción negociaron plenamente, y finalmente determinaron que la contraprestación comercial del 927708% de las acciones de la empresa objeto era de 417627,15 millones de yuan.
A continuación se comparan la relación precio – beneficio y la relación precio – beneficio entre la empresa objetivo y la empresa que cotiza en bolsa con acciones a:
Relación precio – beneficio (veces) relación precio – beneficio (veces) relación precio – beneficio (veces)
China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) . Sh China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) 19.01 1.05
Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) . SZ Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) 26.92 1.15
Daqin Railway Co.Ltd(601006) . Sh Daqin Railway Co.Ltd(601006) 7.77 0.79
Empresas destinatarias 99,22 1,14
Promedio 17,90 1,00
Nota: p / E de las empresas cotizadas comparables = valor de mercado al 31 de diciembre de 2021 / beneficio neto de los accionistas de la empresa matriz en 2021; La relación neta de mercado de las empresas cotizadas comparables = valor de mercado al 31 de diciembre de 2021 / activos netos de los accionistas de la empresa matriz al 31 de diciembre de 2021.
La relación P / e anual de la empresa objeto de la transacción es de 99,22 veces (valor de valoración / beneficio neto de 2021), la relación P / E de la empresa objeto de la transacción es de 1,14 veces (valor de valoración / activo neto de 31 de diciembre de 2021), y la relación P / e de la empresa objeto de la transacción es superior a la media de las empresas que cotizan en bolsa comparables en la misma industria, principalmente porque el ferrocarril hongnao de la empresa objeto de la transacción acaba de entrar en funcionamiento en 2021 durante el período de referencia. Todavía se encuentra en la etapa inicial, la capacidad no se ha liberado completamente, por lo que los ingresos de explotación y los beneficios netos son relativamente bajos. La diferencia entre la tasa neta de mercado de las empresas objetivo y el valor medio de las empresas cotizadas comparables en la misma industria no es significativa.
La valoración de la transacción se basa en las perspectivas de desarrollo de la industria, el crecimiento de las empresas, la tasa de crecimiento de las previsiones de beneficios, etc. de la empresa objeto y teniendo en cuenta el modo de pago, el compromiso de rendimiento y otros factores de la transacción, mediante negociaciones exhaustivas entre las Partes en La transacción, la conclusión final es que la tasa neta de mercado de la empresa objeto y el valor medio de las empresas que cotizan en bolsa comparables en la misma industria tienen poca diferencia, el nivel de valoración es razonable. El precio de transacción de los activos objeto de la transacción se basa en el valor de evaluación confirmado en el informe de evaluación de activos emitido por la institución de evaluación calificada para el negocio de valores, y es confirmado por las Partes en la transacción mediante negociación. No hay diferencia entre el precio de transacción y el resultado del valor de evaluación.
La Organización de evaluación contratada por esta importante reorganización de activos cumple los requisitos de independencia, tiene las calificaciones comerciales correspondientes, los métodos de evaluación se seleccionan por razones suficientes, la verificación in situ se lleva a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de evaluación de activos, etc., y se obtienen los datos probatorios correspondientes, y el modelo de cálculo adoptado, los parámetros de evaluación importantes seleccionados y la base de evaluación importante se ajustan a la situación real del objeto de evaluación. La conclusión de la evaluación es razonable y el precio de la evaluación es justo. En resumen, la Junta considera que el órgano de evaluación elegido para la reorganización de los activos importantes es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el método de evaluación es adecuado y pertinente para el propósito de la evaluación. El precio de transacción de los activos objeto de la transacción refleja objetivamente el valor de mercado de sus acciones, y el precio de la transacción es justo para proteger los intereses de los accionistas minoritarios.
Junta Directiva
30 de mayo de 2022
