Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Sobre
Sustitución de activos importantes y emisión de acciones para la compra de activos y transacciones conexas
De
Observaciones sobre la verificación de los programas de indemnización por desempeño
Asesor financiero independiente
Mayo de 2002
El 31 de diciembre de 2019, La Comisión Reguladora de valores de China emitió la “respuesta sobre la aprobación de la reorganización de los principales activos de Zhejiang Dongyin Pump Industry Co., Ltd. Y la compra de activos mediante la emisión de acciones a Shandong luoxin Holding Co., Ltd.” (licencia [2019] No. 3006) aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China. “Luo Xin Holdings”) y otras 33 contrapartes emitieron un total de 1.075471.621 acciones para comprar activos relacionados.
Como asesor financiero independiente de la empresa que cotiza en bolsa para la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y transacciones conexas, de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de la empresa que cotiza en bolsa (en adelante denominadas “medidas de gestión de la reorganización”), Las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos relativos a la gestión de las operaciones de consultoría financiera en fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión de la consultoría financiera”) se refieren a 33 contrapartes, entre ellas Shandong luoxin Holding Co., Ltd., Karamay juezhi Equity Investment Management Co., Ltd., Giant Star global (HK) Limited, Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited, GL Instrument Investment L.P., glhealthcare Investment L.P. Guangzhou defu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Tianjin Ping ‘an Consumer Technology Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Ping’ an Health Technology Equity Investment Partnership (Limited Partnership), qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Zhuhai gaoling Tiancheng Equity Investment Fund (Limited Partnership), Karamay deyi Health Industry Investment Limited Partnership, Karamay Desheng Health Industry Investment Limited Partnership, Karamay Wuming yunze Equity Investment Management Limited Partnership, Shihezi yunze fengmao Equity Investment Management Limited Partnership, Karamay yunze fengcai Equity Investment Management Limited Partnership, Shihezi yunze fengcai Equity Investment Management Limited Partnership, Xiamen zhongnan Hongyuan Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Jinan yuxian Trade Partnership (Limited Partnership), Nanjing jieyuan Growth Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Zhang Bin, Chen Laiyang, Wang Jian, Xu Feng, Hou Haifeng, Sun Qinghua, Chen jinhan, Yang xuewei, Lu Zhen Yu, Zhang hailei, Gao Lanying, Mai huijing, Zheng Jiayi (hereinafter referred to as “Transaction counterparty”, “Performance commitment Party”), Se verificaron los compromisos de ejecución y los planes de indemnización de esta importante reorganización de activos y se formularon las siguientes observaciones:
Estado de los compromisos de ejecución
Compromiso de rendimiento de la empresa destinataria
De conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario de compensación de la previsión de beneficios firmado entre la empresa y la parte que promete el rendimiento, la parte que promete el rendimiento promete Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (en lo sucesivo denominada “Shan”)
Los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz (en lo sucesivo denominados “beneficios netos deducidos no atribuibles a la sociedad matriz”) no serán inferiores a 55 millones de yuan, 65 millones de yuan y 75 millones de yuan, respectivamente.
Acuerdo sobre la compensación de los compromisos de rendimiento y la compensación por deterioro del valor de los activos
1. Indemnización por compromisos de ejecución
De conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios, si al final de cada ejercicio contable en el período de compromiso de rendimiento de Shandong luoxin, los beneficios netos acumulados reales no imputables al final del período en curso no alcanzan los beneficios netos acumulados no imputables prometidos al final del período en curso, la parte de compromiso de rendimiento calculará y determinará el importe de la compensación de acuerdo con la siguiente fórmula:
Importe de la compensación necesaria para el período en curso del compromiso de rendimiento × Valoración de las operaciones de colocación de activos – importe acumulado compensado. Cuando el importe de la compensación necesaria para el período en curso sea inferior a cero, el valor se tomará de acuerdo con cero, es decir, la cantidad ya compensada no se devolverá.
El número de acciones que deben compensarse en el período en curso = el importe de la compensación necesaria para el período en curso debido al compromiso de rendimiento △ el precio de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión de acciones. En el caso de la compensación anual, cuando el número actual de acciones compensatorias calculadas en cada año sea inferior a cero, el valor de las acciones compensatorias se tomará como cero, es decir, las acciones compensatorias no se recuperarán.
Los compromisos de rendimiento acuerdan dar prioridad a la compensación por las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas como resultado de la compra de activos mediante la emisión de acciones. Cuando el importe total de la compensación por acciones alcance el 90% del importe total de las acciones emitidas para la compra de activos, la parte que haya prometido el rendimiento podrá optar por continuar la compensación en efectivo o en forma de acciones hasta que se cubra el importe total de la compensación.
La parte que promete el rendimiento está de acuerdo en que, si la empresa lleva a cabo la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la asignación de acciones y la distribución de dividendos en efectivo durante el período de compromiso del rendimiento, las nuevas acciones o beneficios correspondientes a las acciones compensadas por La parte que promete el rendimiento se compensarán a la empresa junto con las acciones compensadas por la parte que promete el rendimiento. Cuando la sociedad aplique el dividendo, el dividendo en efectivo correspondiente a las acciones compensatorias obtenidas por la parte que haya prometido el rendimiento se devolverá a la sociedad, y la fórmula de cálculo será la siguiente:
Importe de la devolución = dividendos en efectivo distribuidos por acción (después de impuestos) × El número de acciones que deben compensarse.
2. Indemnización por deterioro del valor de los activos
Al final del tercer ejercicio contable después de la ejecución de la reestructuración (el año en que se complete la reestructuración se considerará el primer ejercicio contable), la empresa contratará a los intermediarios pertinentes cualificados para realizar pruebas de deterioro del valor de los activos incorporados y emitir dictámenes especiales de auditoría. En caso de deterioro de esos activos, los compromisos de rendimiento compensarán a la empresa. Es decir:
Importe de la pérdida de valor al final del período de colocación del activo importe en efectivo compensado por el deudor de la indemnización por rendimiento + número total de acciones compensadas por el deudor de la indemnización por rendimiento × El precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos (si la empresa cotizada realiza la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la asignación de acciones, la distribución de dividendos en efectivo, etc. durante el período de compromiso de rendimiento, el precio se ajustará en consecuencia), El deudor de la indemnización por rendimiento compensará por separado. El importe adicional que debe compensarse y el método de cálculo del número de acciones son los siguientes:
Importe que debe compensarse en la prueba de deterioro del valor = importe del deterioro del valor al final del período de colocación del activo (importe en efectivo compensado por el deudor de la compensación del rendimiento + número total de acciones compensadas por el deudor de la compensación del rendimiento) × El precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos.
El número de acciones que deben compensarse mediante la prueba de deterioro = el importe que debe compensarse mediante la prueba de deterioro △ el precio de emisión de las acciones de los activos adquiridos mediante la emisión de las acciones.
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento y pruebas de deterioro
I) cumplimiento de los compromisos de rendimiento
Según el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) According to the Certification Report on the completion of the Performance commitment of Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) According to the Certification Report on the completion of the Performance commitment of Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
Ii) pruebas de deterioro
Kunyuan Assets Appraisal Co., Ltd. Has assessed the shares of the placed Assets as of 31 December 2021, and issued the Assets Appraisal Report on the assets Assessment of the Shareholders’ All Equity Value Assessment Project involved in the devaluation Testing of Shandong Province (kunyuan Appraisal Report [2022] No. 126). El valor total del patrimonio neto de los accionistas de Shandong luoxin, que figura en el informe, al 31 de diciembre de 2021 era de 6.735181.900 Yuan. El valor de evaluación de los activos colocados fue de 671192935801 Yuan.
De acuerdo con el informe de auditoría sobre el informe de prueba de deterioro del valor de los activos de Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) \ \ \ \ \ En comparación con el precio de transacción en el momento de la reestructuración de 7.538910.000 Yuan, se produjo un deterioro de 8.269080.641,99 Yuan. Si el deudor de la compensación por rendimiento cumple las obligaciones de compensación por rendimiento para 2020 y 2021, el importe en efectivo compensado + el número total de acciones compensadas durante el período de compromiso × El precio de emisión de las acciones (6,17 Yuan / acción) de los activos adquiridos en esta emisión será mayor que el importe del deterioro al final del período de los activos incorporados, y el deudor del compromiso de rendimiento no tendrá que compensar por separado.
El Cuarto Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó por 20ª vez el proyecto de ley sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la prueba de deterioro del valor de los activos incorporados en las transacciones conexas a finales de 2021. Tras la prueba, al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los activos incorporados en la reorganización de activos importantes de la empresa era de 6.735181.900 Yuan, y el valor de evaluación de los activos subyacentes era de 6.71935801 Yuan. En comparación con el precio de transacción en el momento de la reestructuración de 7.538910.000 Yuan, se produjo un deterioro de 8.269080.641,99 Yuan. Si el deudor de la compensación por rendimiento cumple las obligaciones de compensación por rendimiento para 2020 y 2021, el importe en efectivo compensado + el número total de acciones compensadas durante el período de compromiso × El precio de emisión de las acciones (6,17 Yuan / acción) de los activos adquiridos en esta emisión será mayor que el importe del deterioro al final del período de los activos incorporados, y el deudor del compromiso de rendimiento no tendrá que compensar por separado. Al mismo tiempo, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre esta cuestión.
Programa de indemnización por desempeño
Plan de compensación del rendimiento para 2020
De conformidad con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) \ \ El importe total de la compensación por el desempeño de los compromisos de rendimiento para 2020 asciende a 114337.555,53 Yuan, y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 1.8532264 acciones.
El 15 de junio de 2021, la compañía convocó la 12ª reunión del 4º Consejo de Administración y la 11ª reunión del 4º Consejo de supervisión para examinar y aprobar la propuesta sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y el plan de compensación y la recompra y cancelación de las acciones compensatorias correspondientes. El 1 de julio de 2021, la empresa celebró la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, en la que examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y el plan de compensación y la recompra y cancelación de las acciones compensatorias correspondientes.
Ii) Plan de indemnización por desempeño para 2021
De conformidad con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) \ \ El importe total de la compensación por el desempeño de la parte que ha prometido el desempeño en 2021 asciende a 114775.717,59 Yuan, y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 18.6021850 acciones.
Teniendo en cuenta el plan de compensación del rendimiento y la compensación por deterioro del valor de los activos al expirar el período de compromiso del rendimiento en 2020 y 2021, el importe total de la compensación por deterioro del valor de los activos de los compromisos de rendimiento asciende a 229113.273,12 yuan y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 3.713434.114 acciones.
De acuerdo con el plan de distribución de capital de la empresa en 2019, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,50 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones a los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de capital. De conformidad con el plan de distribución de los derechos e intereses de la empresa para 2020, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,50 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones de los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de los derechos e intereses. De acuerdo con el plan de distribución de derechos de la empresa 2021, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,30 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones de los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de derechos. Sobre la base del compromiso de rendimiento de compensar las acciones a la sociedad, los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones compensadas se devolverán a la sociedad después de deducir los impuestos correspondientes.
En resumen, el importe total de la indemnización, el número de acciones de indemnización convertidas y el pago de dividendos reembolsables de los compromisos de rendimiento para 2020 y 2021 son los siguientes:
2020 – 2021 – 2021 – 2020, 2020 – 2021 – 2020, 2020 – 2021 – 2020, nombre de los accionistas – 2020 – 2021 – 2020 – acciones compensatorias – 2021 – acciones compensatorias – 2021 – acciones compensatorias – 2021 – acciones compensatorias – 2021
