Opiniones sobre la verificación de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes en las transacciones conexas
China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo denominado “El consultor financiero independiente”) como consultor financiero independiente para la sustitución de activos importantes y la absorción de fusiones y transacciones conexas por canje de acciones de Duo ai Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Duo ai” o “la empresa que cotiza en bolsa”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de gestión empresarial de los asesores financieros para la fusión y reorganización de las empresas que cotizan en bolsa, etc. De conformidad con las normas comerciales y las normas éticas reconocidas en la industria de valores y con la actitud de buena fe y diligencia debida, el asesor financiero independiente ha realizado una verificación cuidadosa de la prueba de deterioro del valor de la empresa cotizada al expirar el compromiso de rendimiento de la transacción y ha emitido las siguientes opiniones:
Información básica sobre esta reorganización
Antes de la transacción, Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) (en adelante “Zhejiang Construction Group”, “The merged Party” or “the target Company”) y Chen Jun y Huang Yani firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones el 12 de abril de 2019. Zhejiang Construction Group adquirió 60.860000 acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por Chen Jun y Huang Yani a través de la transferencia de acuerdo (la proporción de participación correspondiente es del 29,83%). El precio total de esta transferencia de acciones antiguas es de 12.529978.852 Yuan, y el precio de transferencia es de 205882 Yuan / acción. No menos del 90% del precio de cierre de las acciones del mercado secundario en el día de negociación anterior a la fecha de firma del Acuerdo de transferencia de acciones (si la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examina y aprueba el plan de distribución de beneficios y lo completa, los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones anteriores serán disfrutados por Chen Jun y Huang Yani, y el precio de transferencia de las acciones antiguas se reducirá en consecuencia de conformidad con los acuerdos pertinentes). De acuerdo con el plan de distribución de acciones de 2018, que se llevó a cabo el 30 de abril de 2019, las acciones anteriores se ajustaron a 103462.000 acciones. El 10 de mayo de 2019, la transferencia de las acciones mencionadas completó los procedimientos de transferencia, Zhejiang Construction Group posee 103462.000 acciones de la empresa cotizada, la proporción correspondiente de acciones es del 29,83%, el mayor accionista de la empresa cotizada.
En esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa colocan todos los activos y pasivos (incluidos, entre otros, todos los efectivo, las inversiones de capital a largo plazo, la tierra, los bienes inmuebles y los pasivos, etc.) en sus filiales de propiedad total en la fecha de referencia de la evaluación. Al mismo tiempo, la empresa que cotiza en bolsa compra a la contraparte de la oferta no pública de acciones la diferencia entre el precio de los activos de colocación y el precio de los activos de colocación, y absorbe y fusiona Zhejiang Construction Group. La empresa que cotiza en bolsa es la parte que absorbe y fusiona, Zhejiang Construction Group es la parte que absorbe y fusiona, después de que la absorción y la fusión se completen, Zhejiang Construction Group cancela la condición jurídica, la empresa que cotiza en bolsa es el cuerpo principal de supervivencia, acepta todos los activos, pasivos, negocios, personal, contrato, calificación y todos los demás derechos y obligaciones de Zhejiang Construction Group, Zhejiang Construction Group posee las acciones de la empresa que cotiza en bolsa canceladas en consecuencia. Después de esta transacción, todos los accionistas del Grupo Zhejiang Construction se convierten en accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
La sociedad de gestión de activos de propiedad estatal transfiere las acciones restantes de las empresas que cotizan en bolsa que Chen Jun y Huang Yani poseen a la contraprestación de los activos adquiridos (el valor es igual al precio de transacción de los activos adquiridos), y la diferencia se compensa en efectivo.
La sustitución de activos importantes, la absorción y fusión de acciones mediante canje de acciones y la transferencia de acciones residuales son condiciones mutuas, que constituyen conjuntamente una parte integrante de la reorganización de activos importantes. Si alguno de ellos no entra en vigor o no puede llevarse a cabo por alguna razón, todas las demás transacciones se anularán automáticamente y terminarán.
A partir de la fecha de emisión de las presentes observaciones de verificación, se han completado los procedimientos de registro de la transferencia de activos relacionados con la colocación de activos y la colocación de activos, todas las deudas del Grupo Zhejian han sido asumidas por la empresa que cotiza en bolsa, todas las deudas relacionadas con la colocación de activos han sido asumidas por el receptor de la colocación de activos, las acciones adicionales emitidas por la empresa que cotiza en bolsa en relación con esta transacción han sido registradas en la empresa zhongdeng, y las acciones de la empresa que cotiza en bolsa mantenidas originalmente por el Grupo Zhejian han pasado por los procedimientos de cancelación de acciones. El capital social de las empresas que cotizan en bolsa se cambió a 1.081340.098,00 Yuan, y se han completado todos los procedimientos de registro de la transferencia de las acciones restantes. Compromisos de ejecución y acuerdos de indemnización
Compromiso con el desempeño
De conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios firmado el 5 de junio de 2019 entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte Zhejiang state owned Capital Operations Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “state owned Capital Operating Company”), Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd. Y Hongyun Construction Co., Ltd., el período de compensación de la previsión de beneficios convenido y el importe de la deducción de beneficios no netos prometida son los siguientes:
El período de compromiso de rendimiento de esta transacción es 2019, 2020 y 2021. The Performance commitment Party pledges that the net profit of Zhejiang Construction Group in 2019, 2020 and 2021 (referring to the net profit of Zhejiang Construction Group attributed to the parent company after deducting non – Recurrent loss and losses within the Consolidated statements, the same below) shall not be less than 686614500 Yuan, 7842051 million Yuan and 8612586 million Yuan, respectively.
Todas las Partes convienen en que el período de compromiso con el rendimiento será de tres ejercicios contables consecutivos a partir del año en que se complete la transacción, a saber: si la transacción se complete en 2019, el período de compromiso con el rendimiento será de 2019, 2020 y 2021; Si la transacción se completa en 2020, el período de compromiso de rendimiento será 2020, 2021 y 2022; Y así sucesivamente.
Ii) Acuerdo de indemnización
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa designará a una empresa contable calificada para la práctica de valores (en lo sucesivo denominada “la empresa contable”) para que examine el beneficio neto real (en lo sucesivo denominado “el beneficio neto real”) realizado por Zhejiang Construction Group en ese a ño después del Final de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento. Y la diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido en el mismo período se emite un informe especial de auditoría (en lo sucesivo denominado “Informe especial de auditoría”). Si, de conformidad con el informe especial de auditoría, el beneficio neto real acumulado al final del ejercicio contable del Grupo Zhejian no alcanza el beneficio neto acumulado al final del ejercicio, la empresa que cotiza en bolsa notificará por escrito a la parte que se compromete a realizar el rendimiento después de la divulgación del informe anual de ese año, y la parte que se compromete a realizar el rendimiento compensará los beneficios a la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con el acuerdo.
Si, de conformidad con el “Informe especial de auditoría”, Zhejiang Construction Group en el período de compromiso con el desempeño en cualquier ejercicio contable el número acumulado de beneficios netos reales al final del a ño no alcanzó el número acumulado de beneficios netos al final del año, el informe anual de ese año debe revelarse más favorito, por escrito a la parte de compromiso con el desempeño, la parte de compromiso con el desempeño de conformidad con el acuerdo sobre la forma de compensar los beneficios a la parte de compromiso con el desempeño.
El importe actual de la indemnización y el número de acciones indemnizables de todos los compromisos de rendimiento se calcularán de la siguiente manera:
Importe actual de la indemnización = (importe acumulado de los beneficios netos comprometidos al final del período en curso – importe acumulado de los beneficios netos reales al final del período en curso) / importe total de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso de rendimiento × Fijación de precios de las operaciones de colocación de activos – importe acumulado compensado
Número de acciones que deben compensarse en el período en curso = cantidad que debe compensarse en el período en curso △ precio de emisión de esta emisión
Cuando se calcule el número de acciones compensatorias del año en curso en cualquier ejercicio contable, si el importe compensatorio del ejercicio en curso es inferior a cero, se tomará como valor cero. Las acciones compensatorias no se devolverán ni se devolverá el efectivo compensatorio.
En un plazo de 30 días a partir de la fecha en que la empresa contable emita el informe especial de auditoría durante el último período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a la empresa contable para que realice una prueba de deterioro del valor de los activos incorporados en la transacción y emita un informe de prueba de deterioro del valor de los activos (en adelante, el “Informe de prueba de deterioro del valor”). Si, de conformidad con el informe de la prueba de deterioro del valor, el deterioro del valor final de los activos colocados el número de acciones compensadas por todos los compromisos de rendimiento × Si el precio de emisión de esta emisión + el importe en efectivo de la compensación de todos los compromisos de rendimiento, cada uno de los compromisos de rendimiento compensará por separado a la empresa que cotiza en bolsa. El importe de la indemnización por deterioro del valor de los activos incorporados y el número de acciones indemnizables se calcularán de la siguiente manera:
Importe de la indemnización por deterioro del valor de los activos incorporados = importe final del deterioro del valor de los activos incorporados – importe total de la indemnización por deterioro del valor de los activos incorporados en el año de compromiso
El “deterioro del valor final de los activos incorporados” es el precio de transacción de los activos incorporados menos el valor de evaluación de los activos incorporados en la fecha de expiración del período de compromiso de rendimiento y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios Durante el período de compromiso de rendimiento.
Pruebas de deterioro
En mayo de 2022, Wanbang Asset Appraisal Co., Ltd. Publicó el informe de evaluación de los activos del proyecto de evaluación del deterioro del valor de todas las acciones de los accionistas.
Según el informe de evaluación de los activos del proyecto de evaluación de la prueba de deterioro del valor de todas las acciones de los accionistas (Wanbang pingbao [2022] No. 98), el valor de evaluación de las acciones de los accionistas pertenecientes a la empresa matriz después de deducir las deudas permanentes enumeradas en el patrimonio neto de Los accionistas el 31 de diciembre de 2021 en la fecha de referencia de la evaluación es de 12747 millones de yuan.
El proceso de cálculo del valor del activo subyacente es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Importe del nombre del proyecto
Valor de evaluación de los activos netos de los accionistas de la sociedad matriz al final del período de compromiso de rentabilidad de los activos subyacentes 127470000
Más: distribución de beneficios entre los accionistas de los activos subyacentes durante el período de compromiso de beneficios 48.468,40
Menos: aumento de capital de la empresa al activo subyacente durante el período de compromiso de beneficios
Valor neto de la evaluación de los activos netos de los accionistas de la sociedad matriz al final del período de compromiso con los beneficios
Precio de transacción de los activos objeto de la adquisición original 799774,13
Como se indica en el cuadro anterior, no se ha producido ningún deterioro de los activos subyacentes al final del período de compensación de las previsiones de ingresos.
Dahua Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) has issued the Audit Report of Dahua hezi [2022] 0010160 on the implementation of the asset devaluation Testing, which concludes that the implementation of the asset devaluation Testing report has been prepared in accordance with the measures for the Management of Major Asset restructuring of Listed Companies (amended in 2020) issued by China Securities Regulatory Commission and related requirements. En todos los aspectos importantes, la conclusión de la prueba de deterioro del valor de los activos incorporados en la reorganización de activos importantes se refleja adecuadamente.
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que la empresa que cotiza en bolsa ha preparado un informe de prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes, ha contratado a Wanbang Asset Appraisal Co., Ltd. Para evaluar el valor de los activos subyacentes, Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) ha emitido un informe especial de auditoría sobre la prueba de deterioro del valor. De acuerdo con el informe de evaluación pertinente y el informe especial de auditoría de la CPA, no se produjo ningún deterioro de los activos subyacentes al final del período de compensación de las previsiones de beneficios.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma y sello de China International Capital Corporation Limited(601995)
Zhang Lei Hu Xiaojun
