Beijing zhongzhi Law Firm
Sobre el plan de incentivos de capital
Dictámenes jurídicos sobre algunas cuestiones de ajuste (ⅲ)
A: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Beijing zhongzhi law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (hereinafter referred to as ” Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) ” or “The Company”) as a special Legal Advisor for the implementation of the first Stock Option and restrictive Stock Incentive Plan in 2020 (hereinafter referred to as “This Stock Incentive Plan”). De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emiten esta opinión jurídica sobre los ajustes parciales del plan de incentivos de capital (en lo sucesivo denominados “los ajustes”).
Parte I declaraciones de abogados
Esta bolsa es un bufete de abogados registrado y cualificado en China y está calificada para proporcionar asesoramiento jurídico sobre la comprensión y aplicación de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos chinos.
Sobre la base de las disposiciones jurídicas pertinentes y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y el abogado firmante han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas, han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, han emitido observaciones finales legítimas y precisas y no han habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente.
En la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, ni la bolsa ni el abogado firmante poseen acciones de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Los abogados de la bolsa sólo expresaron sus opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con este ajuste, pero no sobre cuestiones no profesionales del derecho.
The issue of this legal opinion has been guaranteed by Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) to provide the exchange with all factual documents necessary for the issue of this legal Opinion, all documents are true, complete, Legal and effective, and all Facts and Documents sufficient to affect the judgement of the Lawyer have been disclosed without any hiding, misleading
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de este ajuste y no puede utilizarse para ningún otro fin, ni puede ser citada ni invocada por ninguna otra persona sin el consentimiento escrito de la bolsa y del abogado firmante.
The Lawyers agree to present this legal Opinion as necessary Legal Documents for the implementation of this Equity Incentive Plan, and to report or disclose with other Reporting materials.
Parte II
Aprobación del plan de incentivos de capital y autorización conexa
El 15 de mayo de 2020, la junta general anual de accionistas de 2019 se celebró en Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) \ \ \
La Junta General anual de accionistas de 2019 examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con los incentivos de capital, y autorizó al Consejo de Administración a aplicar el plan de incentivos de capital. Entre ellos, las cuestiones relacionadas con este ajuste son las siguientes: “2) Autorizar al Consejo de Administración a ajustar el número de opciones sobre acciones y el número de acciones restringidas de conformidad con los métodos prescritos en la presente opción sobre acciones y el plan de incentivos sobre acciones restringidas cuando la reserva de capital se convierta en capital Social, se distribuyan dividendos sobre acciones, se desglosen o reduzcan las acciones, se asignen derechos, etc.; Autoriza al Consejo de Administración a ajustar el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones, el precio de concesión y el precio de recompra de la opción de compra de acciones de acuerdo con los métodos prescritos por la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas en caso de que la reserva de capital se convierta en capital social, se distribuyan dividendos de acciones, se eliminen o reduzcan las acciones, se distribuyan derechos de emisión, se distribuyan dividendos, etc.
Contenido específico del ajuste del plan de incentivos de capital
Razones del ajuste
De conformidad con el proyecto de ley sobre el plan anual de distribución de beneficios de la empresa 2021, examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de 2021, y el anuncio de ejecución de la distribución anual de beneficios de 2021 (número de anuncio: 2022 – 053), publicado por Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) \ \ \ 35 Al mismo tiempo, el Fondo de reserva de capital a todos los accionistas por cada 10 acciones aumentó en 4,0 millones de acciones. La distribución de los beneficios se completará el 20 de mayo de 2022.
Método de ajuste y resultados
1. Opciones sobre acciones
Ajuste cuantitativo
El plan de incentivos para el primer período de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto revisado) de 2020 (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos” (proyecto revisado)) estipula que “si la empresa tiene reservas de capital que se convierten en capital social, dividendos de acciones distribuidos, desguace de acciones, adjudicación o reducción de acciones, distribución de dividendos, etc. antes de que el objeto de incentivos ejerza su derecho, el número de opciones sobre acciones se ajustará en consecuencia. Los métodos de ajuste son los siguientes:
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones, desglose de acciones
Q = Q0 × (1 + n)
Entre ellos: Q0 es el número de opciones de acciones antes del ajuste; N es la relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y el desglose de las acciones (es decir, el n úmero de acciones que aumentan después de la conversión, la entrega o el desglose de las acciones por acción); Q es el número de opciones de acciones ajustadas. “
De conformidad con las normas de cálculo anteriores, a partir del 20 de mayo de 2022, el número de Partes no ejercidas del segundo y tercer período de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas por primera vez por el plan de incentivos sobre acciones se ajustará de 3.836249 a: q = 3.836249. × (1 + 040000) \uf0b15370749 copias;
Entre ellos: el número de opciones de acciones que pueden ejercerse en el segundo período de ejercicio pero que aún no se han ejercido se ajusta de 1764718 a:
Q = 1764718 × (1 + 040000) \uf0b12470605 copias;
La primera concesión de la opción de compra de acciones en este plan de incentivos de capital no cumple las condiciones de ejercicio, y el número de acciones que deben cancelarse se ajusta de 270929 a:
Q = 270929 × (1 + 0.400000) \uf0b1 379301 copias.
El número de opciones de compra de acciones reservadas para este plan de incentivos de capital se ajusta de 1638660 a:
Q = 1638660 × (1 + 040000) \uf0b12294124 copias.
Entre ellos: el plan de incentivos de capital reservado para conceder la opción de compra de acciones en el primer período de ejercicio, pero el número de Partes no ejercidas se ajusta de 601516 a:
Q = 601516 × (1 + 0.400000) \uf0b1 842122 copias;
La opción de compra de acciones reservada para este plan de incentivos de acciones no se ajusta a las condiciones de ejercicio, y la cantidad de la parte pendiente de cancelación de la empresa se ajusta de 53.948 a:
Q = 53948 × (1 + 0.400000) \uf0b1 75.527 ejemplares;
(Nota: el resultado anterior es el resultado del cálculo y redondeo de la empresa. El resultado real del ajuste está sujeto a los datos confirmados de la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Ajuste de precios
El plan de incentivos (proyecto revisado) estipula que “si la empresa tiene reservas de capital transferidas al capital social, dividendos de acciones distribuidos, desgloses de acciones, derechos o reducciones de acciones, dividendos, etc. antes de que el objeto de incentivos ejerza su derecho, el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones se ajustará en consecuencia. Los métodos de ajuste son los siguientes:
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones, desglose de acciones
P = p0 △ (1 + n)
Donde: P0 es el precio de ejercicio antes del ajuste; N es la relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y el desglose de acciones; P es el precio de ejercicio ajustado.
…
Dividendos
P = p0 – V
Donde: P0 es el precio de ejercicio antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio de ejercicio ajustado. Después del ajuste de los dividendos, P debe ser superior a 1. “
De acuerdo con las normas de cálculo anteriores, a partir del 20 de mayo de 2022, el precio de ejercicio de la primera opción de compra de acciones concedida en este plan de incentivos de capital antes del ajuste es de 13,00 Yuan / acción, y el precio de ejercicio de la primera opción de compra de acciones concedida después del ajuste es:
P = (13,00 – 040000) / (1 + 040000) = 9,00 Yuan / Acción;
El precio de ejercicio de la opción de compra de acciones reservada antes del ajuste es de 20,34 Yuan / acción, y el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones reservada después del ajuste es:
P = (20,34 – 040000) / (1 + 040000) \uf0b1 14,24 Yuan / porción.
2. Acciones restringidas
Ajuste cuantitativo
El plan de incentivos (proyecto revisado) estipula que “si la empresa tiene reservas de capital que se convierten en capital social, dividendos de acciones distribuidos, desguace de acciones, asignación de acciones o reducción de acciones, etc. durante el período comprendido entre la fecha de publicación del proyecto de plan y la finalización del registro de acciones restringidas por el objeto de incentivo, el número de acciones restringidas se ajustará en consecuencia.
Q = Q0 × (1 + n)
Entre ellos: Q0 es el número de acciones restringidas antes del ajuste; N es la relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de las acciones (es decir, el n úmero de acciones que aumentan después de la conversión, la entrega o la reducción de las acciones por acción); Q es el número de acciones restringidas ajustadas. “
De conformidad con las normas de cálculo anteriores, a partir del 20 de mayo de 2022, el número de acciones restringidas concedidas por primera vez en el presente plan de incentivos de capital que no hayan sido liberadas durante el segundo período de Liberación y el tercer período de liberación se ajustará de 4793213 a:
Q = 4793213 × (1 + 040000) \uf0b16710498 hebras;
Entre ellos: el plan de incentivos de capital por primera vez concedido a las acciones restringidas el segundo período de levantamiento de las acciones restringidas que cumplen las condiciones de levantamiento del número de acciones restringidas 3355249.
Además, si las acciones restringidas concedidas por primera vez por el plan de incentivos de capital no cumplen las condiciones para levantar las restricciones de venta, el número de acciones que deben ser recompradas y canceladas se ha ajustado de 419721 a 419721 en la Junta General de accionistas.
Q = 419721 × (1 + 0.400000) \uf0b1 587609 acciones.
El número de acciones restringidas reservadas para la concesión del plan de incentivos de capital se ajusta de 2172056 a:
Q = 217, 2056 × (1 + 040000) \uf0b13040878 hebras;
Entre ellas: el número de acciones que cumplen las condiciones para la eliminación de la restricción de la venta durante el primer período de eliminación de la restricción de la venta se ajusta de 868822 a:
Q = 868822 × (1 + 040000) \uf0b11216351 hebras;
(Nota: el resultado anterior es el resultado del cálculo y redondeo de la empresa. El resultado real del ajuste está sujeto a los datos confirmados de la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Ajuste de precios
En el plan de incentivos (proyecto revisado) se estipula que “si, entre la fecha de publicación del proyecto de plan y el momento en que el objeto de incentivos complete el registro de las acciones restringidas, la sociedad tiene cuestiones como la distribución de dividendos, la conversión de la reserva de capital en capital social, la distribución de dividendos de acciones, la División de acciones, la distribución de derechos o la reducción de acciones, etc., el precio de concesión de las acciones restringidas se ajustará en consecuencia. Los métodos de ajuste son los siguientes:
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones, desglose de acciones
P = p0 △ (1 + n)
Entre ellos: P0 es el precio de subvención antes del ajuste; N es la relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de las acciones; P es el precio de subvención ajustado.
…
Dividendos
P = p0 – V
Entre ellos: P0 es el precio de subvención antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio de subvención ajustado. Después del ajuste de los dividendos, P debe ser superior a 1. “
El plan de incentivos (proyecto revisado) estipula que “una vez que las acciones restringidas concedidas a los sujetos de incentivos hayan completado el registro de las acciones, si la sociedad tiene reservas de capital que se conviertan en capital social, distribuya dividendos de acciones, desguace de acciones, adjudicación o reducción de acciones, distribución de dividendos, etc., que afecten al total del capital social de la sociedad o al precio de las acciones de la sociedad, la sociedad ajustará el precio de recompra de las acciones restringidas que no hayan sido liberadas, como sigue:
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones, desglose de acciones:
P = p0 / (1 + n)
P es el precio de recompra ajustado de las acciones restringidas por acción, p0 es el precio de adjudicación de las acciones restringidas por acción; N es la relación entre la conversión del Fondo de previsión por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y el desglose de las acciones (es decir, el aumento del n úmero de acciones por acción después de la conversión, la entrega o el desglose de las acciones).
…
Dividendos: p = p0 – V
Entre ellos: P0 es el precio de recompra de las acciones restringidas por acción antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción. Después del ajuste de los dividendos, P debe ser superior a 1. “
De acuerdo con las normas de cálculo anteriores, el precio de recompra de las acciones restringidas concedidas por primera vez en este plan de incentivos de capital antes del ajuste es de 8,49 Yuan / acción, y el precio de recompra de las acciones restringidas concedidas por primera vez después del ajuste es:
P = (8,49 – 040000) / (1 + 040000) \uf0b1 5,78 Yuan / Acción;
El precio de adjudicación / recompra de las acciones restringidas antes del ajuste es de 13,45 Yuan, y el precio de recompra de las acciones restringidas después del ajuste es de:
P = (13,45 – 04000)
