Código de valores: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) abreviatura de valores: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) número de anuncio: 2022 – 042 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Anuncio de la resolución de la quinta reunión de la Quinta Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros de la Junta de supervisores velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
La Quinta Reunión de la Quinta Junta de supervisores se celebró in situ el 18 de mayo de 2022 en la Sala de reuniones de la empresa no. 5 Hanjiang Road, Wuxi, y la notificación de la reunión se entregó a los supervisores de todo el cuerpo por comunicación o servicio directo el 16 de mayo de 2022. La reunión debería incluir tres supervisores, de hecho tres supervisores, presidida por el Presidente de la Junta de supervisores, Sr. Wu Jian. La reunión se celebrará de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos. Tras la votación de los supervisores participantes y la firma de la resolución, se confirma lo siguiente:
Examinar y aprobar la propuesta sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en GEM (para su aplicación experimental), as í como con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos, y sobre la base del análisis y la demostración de la situación real de funcionamiento de la empresa y las cuestiones pertinentes relativas a la compra de activos y la recaudación de La Junta de supervisores de la empresa considera que la adquisición de activos y la recaudación de fondos complementarios mediante la emisión de acciones de la empresa cumplen las condiciones establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación punto por punto del proyecto de ley sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo
1. Plan general de la transacción
Mediante la emisión de acciones, la empresa tiene previsto invertir en Anhui Hi – Tech New Material Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium Enterprises Fund Co., Ltd. Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada colectivamente “la contraparte”) adquiere el 31,08% de las acciones de Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Hejing Intelligent” o “la empresa objetivo”) (en lo sucesivo denominadas “los activos de compra de acciones de Esta emisión” y el 31,08% de las acciones de jingzhi (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes”), Al mismo tiempo, se propone recaudar fondos de apoyo mediante la emisión de acciones a no más de 35 destinatarios específicos cualificados, y todos los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para complementar los fondos de liquidez (en lo sucesivo denominados colectivamente “la transacción”).
El activo subyacente de la transacción es el 31,08% de las acciones de Hejing Intelligence. De acuerdo con el informe de evaluación del valor de todas las acciones y acciones de los accionistas de Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. (en adelante, el “Informe de evaluación de activos”), emitido por la Oficina de evaluación de activos de Northern Asian Affairs (Asociación General Especial) (en lo sucesivo denominada “Northern Asian Affairs”), no. 01 – 364 [2022], (en lo sucesivo denominada “Northern Asian Affairs”), cuyo valor de evaluación es de 259254.300 Yuan. Tras la negociación entre las dos partes, el precio de los activos objeto de la transacción es de 259254.300 Yuan.
La oferta de fondos de apoyo se basa en la emisión de acciones para comprar activos como condición previa, pero el éxito de la oferta de fondos de apoyo no afectará a la ejecución de la compra de activos mediante la emisión de acciones. La cantidad final de la oferta de fondos de apoyo se basará en la cantidad aprobada por la Bolsa de Shenzhen y registrada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Emisión de acciones para comprar activos
Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones que se emitirán en esta transacción serán acciones comunes RMB a, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Activos subyacentes
Hejing Intelligence 31.08% Equity.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Objeto de la emisión
El objetivo de la emisión de acciones para comprar activos es Anhui Hi – Tech Investment New Material Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and medium – Sized Enterprises Fund Co., Ltd., Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Fecha de referencia, método de fijación de precios y precio de las acciones emitidas
Fecha de referencia de los precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el 31 de marzo de 2022, fecha de publicación de la primera resolución del Consejo de Administración (es decir, la tercera reunión del quinto Consejo de Administración) en la que la empresa examina cuestiones relacionadas con la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Métodos de fijación de precios y precios
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), cuando las empresas que cotizan en bolsa emitan acciones para comprar activos, el precio de las acciones emitidas no podrá ser inferior al 80% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas:
Cálculo del precio medio de las acciones
20 días de negociación anteriores 7838862710
60 días de negociación anteriores 775462203
120 días de negociación anteriores 7.5054 6.0044
Nota: precio medio de las transacciones = número de días de negociación antes de la fecha de referencia de los precios / número total de días de negociación antes de la fecha de referencia de los precios.
Tras la negociación amistosa entre las Partes, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 6,23 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones, si la empresa lleva a cabo la distribución de dividendos, la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otras cuestiones relativas a la eliminación de Derechos y la eliminación de intereses, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la c
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Número de acciones emitidas
En esta transacción, la contraprestación comercial de los activos de compra de acciones que la empresa tiene la intención de emitir es de 259254.300 Yuan. De acuerdo con el precio de emisión de 6,23 Yuan / Acción de los activos de compra de acciones que se emiten, el número total de acciones que se emiten es de 41613852 acciones, y El método de distribución específico es el siguiente:
Número de serie contraprestación (10.000 yuan) número de acciones emitidas (acciones)
Anhui Hi – Tech Investment New Material Industry Fund
1 Asociación (sociedad limitada) 10 802,26 17 339105
Huaibei City Growth Small and medium Enterprise Fund
2 Limited 108022617339105
Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. 4320916935642
Nota 1: el número de acciones emitidas (es decir, el número de acciones emitidas correspondientes a la contraprestación de las acciones) = la contraprestación comercial pagada por las acciones / el precio de emisión.
Nota 2: el número de nuevas acciones adquiridas por la contraparte de acuerdo con la fórmula anterior se redondeará a las acciones con precisión a la baja, y la parte inferior a una acción se incluirá en la reserva de capital.
En el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y la fecha de emisión, si la empresa lleva a cabo la distribución de dividendos, la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otras cuestiones de eliminación de derechos y dividendos, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, y el número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Mecanismo de ajuste de precios
El mecanismo de ajuste de precios de emisión no se establecerá en esta transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las nuevas acciones adquiridas por la contraparte como resultado de la compra de activos mediante la emisión de acciones no podrán transferirse en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión ( Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) \ \ \ \ Si la contraparte tiene una participación continua en el activo subyacente utilizado para suscribir las acciones de la nueva emisión durante menos de 12 meses, las nuevas acciones adquiridas por la contraparte en la compra de activos de las acciones de la presente emisión no podrán transferirse en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la presente emisión.
Las acciones que se incrementen como resultado de la emisión de acciones de bonificación o de la conversión de acciones de la sociedad se bloquearán durante el período de bloqueo mencionado anteriormente.
Si el período de bloqueo anterior no se ajusta a la última opinión reglamentaria del regulador, la contraparte lo hará de conformidad con el regulador.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Disposiciones transitorias
El período de transición comienza en la fecha de base de auditoría / fecha de base de evaluación (excluida la fecha) del activo subyacente y termina en la fecha de entrega. Durante el período de transición, las empresas que cotizan en bolsa disfrutarán y asumirán las pérdidas y ganancias de Hejing Intelligence.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Arreglos para el mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Durante el período de transición, si Hejing SMART decide el dividendo de acuerdo con sus estatutos, el dividendo de la contraparte será mantenido temporalmente por Hejing SMART. Si la transacción se entrega con éxito, Hejing SMART pagará a la empresa. Si la transacción fracasa, Hejing SMART pagará a la contraparte. Los beneficios no distribuidos acumulados antes de la fecha de entrega serán disfrutados por los accionistas en proporción a sus acciones una vez concluida la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
3. Emisión de acciones para recaudar fondos complementarios
Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas por los fondos de apoyo recaudados son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Objeto de la emisión
La empresa tiene previsto emitir acciones a no más de 35 destinatarios específicos para recaudar fondos de apoyo.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de los fondos complementarios de la oferta de acciones de la empresa es el primer día del período de emisión, y el precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios). Tras el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen y la aprobación de la c
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones, la empresa ajustará en consecuencia el precio de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones de conformidad con las normas pertinentes de la c
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Cantidad de emisión y escala de financiación complementaria
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos complementarios para la emisión no pública de acciones por no más de 35 inversores específicos que cumplan las condiciones establecidas por la csrc, y el total de fondos complementarios recaudados no excederá de 50 millones de yuan (incluidos 50 millones de yuan). Teniendo en cuenta la deducción de 2,5 millones de yuan de los factores de inversión financiera de los fondos recaudados, el total de fondos recaudados se reducirá a no más de 47,5 millones de yuan (incluidos 47,5 millones de yuan). El número de acciones que se emitirán no excederá del 30% del capital social total de la sociedad antes de la emisión, ni del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. La compra de activos mediante la emisión de acciones en esta transacción no se basa en el éxito de la recaudación de fondos complementarios, y el éxito de la emisión final de fondos complementarios no afectará a la ejecución de la compra de activos mediante la emisión de acciones. La cantidad final de fondos de apoyo recaudados se distribuirá como sigue:
