Kaiyuan Securities Co., Ltd.
Sobre Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
La emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios;
Observaciones sobre la verificación de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes
Open Source Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Independent Financial advisor»), como consultor financiero independiente para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (en lo sucesivo, « La empresa cotizada»), de conformidad con Las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración de activos de las empresas cotizadas y las normas de cotización de acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, etc. En el presente documento se examina la prueba de deterioro del valor de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jinchuang information” o “the target Company”), y se formulan las siguientes observaciones: 1. Información básica sobre esta transacción
Panorama general de las transacciones
Las empresas que cotizan en bolsa compran Xuzhou hanju Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “Xuzhou hanju”), Xuzhou Hongyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “Xuzhou Hongyuan”), Xuzhou xuanrun Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “Xuzhou xuanrun”), Xuzhou Donglin Enterprises Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Xuzhou Donglin”) and Deqing boyu Investment Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Deqing boyu”) together hold the 70% of the shares of this information. Tras la negociación entre las Partes, el 100% de las acciones de jinchuang Information se valoran en 300 millones de yuan, es decir, el 70% de las acciones de jinchuang Information se valoran en 21 millones de yuan. Entre ellos, la contraprestación pagada por las acciones emitidas es de 117,6 millones de yuan, y el precio total de emisión de las acciones emitidas es de 21.538,6 millones de yuan sobre la base del precio de emisión de 5,46 yuan por acción. La consideración en efectivo fue de 92,4 millones de yuan. Los pagos específicos de las empresas que cotizan en bolsa a los accionistas internos del objeto de la transacción son los siguientes:
Número de serie contraparte emisión de acciones pago de la contraprestación emisión de acciones cantidad de contraprestación en efectivo
(10.000 yuan) (10.000 acciones) (10.000 yuan)
1 Xuzhou hanju 96 Rizhao Port Co.Ltd(600017) 692307114000
2 Xuzhou Hongyuan 210000 3846153900,00
Xuzhou xuanrun 0,00 0,00150000
4 Xuzhou Donglin 0,00 0,00150000
5 Deqing boyu 0,00 0,00420000
Total 11.760,00 2.1538460 9.240,00
Al mismo tiempo, las empresas que cotizan en bolsa recaudan fondos de apoyo mediante la emisión de acciones no públicas, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 117600 millones de yuan, ni excederá del 100% de la contraprestación comercial de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para pagar la contraprestación en efectivo de la transacción, devolver los préstamos bancarios a las empresas que cotizan en bolsa y pagar los gastos conexos de la transacción.
Ii) entrega y transferencia de activos subyacentes
Shanghai Jiading District Market Supervision and Administration Authority issued a new version of the business license on February 28, 2020. Xuzhou hanju and other five counterparts have registered its owned 70.00% Equity change to Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) . Después de la transferencia de acciones, Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) posee el
Disposiciones relativas al deterioro del valor de los activos
Las estipulaciones sobre el deterioro del valor de los activos en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios para la emisión de acciones y el pago de activos adquiridos en efectivo firmado con cinco contrapartes, entre ellas Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu, son las siguientes:
1. Durante el período comprendido entre la fecha de expiración del período de indemnización por lucro cesante y el último año del período de indemnización por lucro cesante Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) \ Por ejemplo, el valor final del activo subyacente (número total de acciones compensadas) × Precio de emisión + efectivo compensado), la contraparte compensará por separado a la empresa que cotiza en bolsa.
2. Importe de la indemnización y número de acciones de indemnización
Importe de la indemnización por deterioro del valor = importe del deterioro del valor final del activo subyacente – número total de acciones compensadas × Precio de emisión de las acciones – efectivo compensado
Número de acciones de compensación por deterioro = importe de la compensación por deterioro / precio de emisión de las acciones
Por ejemplo, el número de acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju, debido a que las empresas que cotizan en bolsa al final de la emisión, la ejecución de la entrega de acciones, la conversión de fondos de reserva en capital social y otros actos de eliminación de derechos y dividendos conducen a cambios en el ajuste, la compensación por deterioro del valor
3. En caso de compensación por deterioro del valor, la parte que da prioridad a la indemnización asumirá la obligación de indemnización de la empresa que cotiza en bolsa. La proporción de responsabilidad por deterioro del valor de Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun y Xuzhou Donglin es de 17,86%, 64,29%, 8,93% y 8,93%, respectivamente.
El importe de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Xuzhou Hongyuan should bear the amount of Compensation for impairment = amount of Compensation for impairment 17.86%
Xuzhou hanju debe asumir el importe de la compensación por deterioro del valor = el importe de la compensación por deterioro del valor 64,29%
Xuzhou xuanrun should bear the amount of Compensation for impairment = amount of Compensation for impairment 8.93%
Xuzhou Donglin should bear the amount of Damage Compensation = damage Compensation amount 8.93%
Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju debe dar prioridad a la emisión de acciones suscritas a través de la compensación, la parte insuficiente de la compensación en efectivo.
4. Si el importe total de la compensación por beneficios y la compensación por deterioro del valor asumidos por la parte compensadora preferida en virtud del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios supera el importe total de la contraprestación comercial adquirida por la parte compensadora preferida en la transacción en curso, Deqing boyu pagará la compensación por deterioro del valor a la empresa que cotiza en bolsa con el límite superior de la contraprestación en efectivo obtenida a través de la transacción en curso, y el importe de la compensación será el siguiente:
El importe de la compensación por deterioro del valor que Deqing boyu debe asumir = el importe de la compensación por deterioro del valor final del activo subyacente – la contraprestación total de la transacción La suma de la contribución de la empresa subyacente transferida por la parte compensatoria preferida a la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción / la suma de la contribución de la empresa subyacente transferida por la contraparte a la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción – el importe acumulado de la compensación de Deqing boyu 5. El método de compensación por deterioro del valor se ejecutará de conformidad con el acuerdo pertinente sobre la compensación por beneficios.
Pruebas de deterioro del valor de los activos
Sobre la base del informe de evaluación de los activos del proyecto de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Appraisal Report [2022] No. 020229) emitido por zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd., el valor de todas las acciones de los accionistas de La empresa es de 382 millones de yuan.
Sobre la base de las pruebas de rendimiento y deterioro del valor de los activos emitidas por las empresas que cotizan en bolsa
A 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del 70% de los derechos e intereses de los accionistas de jinchuang Information era de 267400 millones de yuan, y no se produjo ningún deterioro en comparación con el 70% de los derechos e intereses de los accionistas de jinchuang Information después de ajustar el factor de influencia de 12 millones de yuan en la distribución de los beneficios de la información de jinchuang entre la fecha de finalización de la autocosecha y la fecha de referencia de la prueba de deterioro del valor.
El informe especial de auditoría de las pruebas de deterioro del valor de los activos (Rongcheng Special Word [2022] 110z0075) emitido por Rongcheng Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) considera que la descripción de las pruebas de deterioro del valor preparada por la administración de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) Wang gongxue y Shi chao firmaron el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo, el acuerdo sobre la previsión de beneficios y la compensación para la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo. Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Los asesores financieros independientes consultan el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios para la emisión de acciones y el pago de activos adquiridos en efectivo firmado por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) \ \ La “nota especial sobre la realización del rendimiento y la prueba de deterioro del valor de los activos en el período de compromiso de Shanghái” y el “Informe especial de auditoría de la prueba de deterioro del valor de los activos” emitidos por Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) verificaron la prueba de deterioro del valor de Los activos.
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que la empresa que cotiza en bolsa ha preparado una declaración sobre la prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes el 31 de diciembre de 2021 y que la empresa de contabilidad Rongcheng (Asociación General Especial) ha publicado un informe especial de auditoría sobre la Declaración de la prueba de deterioro del valor. De acuerdo con la descripción de las pruebas de deterioro del valor y el informe especial de auditoría, al 31 de diciembre de 2021 no se había producido ningún deterioro del valor de los activos subyacentes.
(no hay texto)
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Yang Fan ni qimin
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