Omh Science Group Co.Ltd(300486)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Omh Science Group Co.Ltd(300486) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (las “normas de cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las normas contables para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas y otras leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo II partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de valores en la que se encuentre u otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueda causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, su bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que la empresa y sus intereses se inclinen sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema. Artículo 7 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 8 las relaciones entre partes vinculadas se juzgarán sustancialmente en lo que respecta a la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad. La Oficina del Consejo de Administración de la empresa, junto con el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría y el Departamento de Asuntos Jurídicos, determinará la lista de personas jurídicas vinculadas y personas físicas vinculadas de la empresa en el primer trimestre de cada año y, una vez presentada al Comité de auditoría y comunicada al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores, el Departamento de Finanzas la distribuirá a todas las filiales de control y departamentos conexos.
La Oficina del Consejo de Administración y el Departamento de Finanzas actualizarán continuamente la lista de personas jurídicas asociadas y personas físicas asociadas de la empresa a la luz de los cambios en las leyes y reglamentos pertinentes, las normas, los documentos normativos, las normas de la bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la empresa y la posición de los Directores y supervisores, y la distribuirán oportunamente a todas las filiales y departamentos pertinentes.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales y partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, apoyo financiero a filiales, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otros asuntos que el c
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las transacciones conexas.
Artículo 11 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. El principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 12 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 13 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
El Consejo de Administración de la empresa aplica el mecanismo de “ocupación es congelación” a las acciones de los accionistas controladores de la empresa, es decir, cuando los accionistas controladores de la empresa invaden los activos de la empresa, deben solicitar inmediatamente la congelación judicial, si no pueden pagar en efectivo, reembolsar los activos malversados mediante la Realización de acciones.
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa tienen la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos y activos de la empresa.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán apropiarse indebidamente de los activos de la sociedad ni ayudar ni condonar la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas. Si un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad viola las disposiciones anteriores, sus ganancias ilícitas serán propiedad de la sociedad y causarán pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización, y el Consejo de Administración de la sociedad, dependiendo de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a la persona directamente responsable, o a Los directores o supervisores que tengan una responsabilidad grave, que se presenten a la Junta General de accionistas para su destitución, si se constituye un delito, será entregado a las autoridades judiciales para su tratamiento.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 al firmar un contrato, acuerdo u otro acuerdo relativo a una transacción conexa entre la sociedad y una parte vinculada, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
Miembros cercanos de la familia (en la medida en que lo dispuesto en el párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema sea aplicable);
6. Person a identificada por la c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (aplicable cuando los accionistas sean personas físicas);
7. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
8. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Article 17 related transactions with a Amount of Transaction of more than 300000 Yuan between the company and the related natural person shall be disclosed timely.
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 19 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo Actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 el director independiente podrá llegar a un acuerdo con las partes vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan (incluidos
30 millones de yuan) y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluido el 5%) de las transacciones conexas emitidas opiniones separadas.
Artículo 21 para las transacciones importantes con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad empleará una estructura intermediaria con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros y evaluará o auditará el objeto de la transacción. Salvo en el caso de las transacciones relacionadas con la compra, venta o servicios relacionados con el funcionamiento cotidiano de la empresa, cuando las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
La sociedad podrá contratar a asesores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre la equidad y la razonabilidad de todos los accionistas con respecto a las transacciones conexas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas y emitan informes de asesores financieros independientes.
Artículo 22 las transacciones relacionadas que no entren en el ámbito de la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas serán aprobadas por la Junta de directores generales de la sociedad, y las personas interesadas se abstendrán de votar en la Junta de directores generales.
Artículo 23 la Junta de supervisores expresará claramente sus opiniones sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión sobre las transacciones conexas, deberá examinar al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Ii) Certificado de calificación de las partes vinculadas (licencia comercial de la persona jurídica o certificado de identidad de la persona física);
Iii) acuerdos, contratos o cualquier otro arreglo escrito relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Explicación de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Informes de los intermediarios (en su caso);
Otros materiales solicitados por la Junta.
Artículo 25 cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, además de examinar los documentos enumerados en el artículo 24, examinará los siguientes documentos:
Las opiniones de los directores independientes sobre esas transacciones;
La Junta de supervisores de la sociedad adoptará una decisión sobre esas bolsas.
Artículo 26 la Junta de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de directores generales, de conformidad con las disposiciones de los estatutos y el reglamento interno de la sociedad, deliberarán y votarán sobre las transacciones conexas de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia y observarán las disposiciones relativas al sistema de recusación.
Artículo 27 las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas recibirán, en principio, la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Si, por razones especiales, las transacciones conexas no pueden obtener la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y la ejecución ya ha comenzado, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de aprobación en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se conozcan los hechos pertinentes y confirmará esas transacciones conexas.
Artículo 28 las transacciones con partes vinculadas no se llevarán a cabo si no se aprueban o confirman de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente sistema; La empresa tiene derecho a poner fin a las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado pero que no hayan sido aprobadas o confirmadas.
Artículo 29 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando una sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior, y los accionistas interesados retirarán el formulario en la Junta General de accionistas.
