Sobre la emisión de acciones y bonos convertibles por Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. Para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas
Observaciones sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de ejecución en 2021
China Securities Co.Ltd(601066) Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « el asesor financiero independiente»), como consultor financiero independiente de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) \ De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otros documentos jurídicos y normativos pertinentes, se verificó el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa objeto de la transacción en 2021. Las opiniones de verificación son las siguientes:
Compromisos de ejecución y arreglos de indemnización
Panorama general de la indemnización
De conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de rendimiento firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte y su acuerdo complementario, jinlei y Lin dianhai, como partes que prometen el rendimiento, se comprometen a realizar beneficios netos no inferiores a 1558,1 millones de yuan, 1948,2 millones de yuan y 232,3 millones de yuan en 2019, 2020 y 2021 para Changchun jinsai Pharmaceutical Co., Ltd. (en adelante denominada “jinsai Pharmaceutical”), respectivamente. El beneficio neto acumulado durante el período de compromiso no será inferior a 5.826,6 millones de yuan. El beneficio neto en el compromiso de rendimiento se refiere al beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en el criterio de consolidación.
Después de la implementación de la reorganización de activos, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para llevar a cabo una auditoría especial anual de la diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido en el mismo período durante el período de compromiso de rendimiento, y emitir un informe de auditoría especial. La diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido estará sujeta al informe especial de auditoría de la entidad de auditoría.
Tiempo de compensación y método de cálculo
En caso de que el beneficio neto acumulado realizado por Kinsey Pharmaceuticals en cualquier año durante el período de compromiso de rendimiento sea inferior al beneficio neto acumulado comprometido, Kinsey Pharmaceuticals asumirá la obligación de compensación de rendimiento.
La fórmula de cálculo del importe de la compensación por rendimiento es la siguiente: importe de la compensación por compromiso de rendimiento actual = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / importe total del beneficio neto comprometido en el período de compromiso de rendimiento × Valoración de las transacciones de activos subyacentes – importe acumulado compensado. Durante el período de compromiso de rendimiento, el número de acciones que deben compensarse cada año, el número o el importe de los bonos convertibles, si el resultado calculado es negativo o cero, se valorará en 0, es decir, las acciones compensadas, los bonos convertibles o el efectivo no se reembolsarán.
Modo de compensación
La compensación por el rendimiento de esta transacción se efectuará preferentemente mediante acciones o bonos convertibles. En caso de indemnización en cualquier año del período de compromiso de rendimiento, la parte de compromiso de rendimiento calculará el importe de la indemnización que cada parte de la parte de compromiso de rendimiento deberá pagar y el número de acciones o bonos convertibles que deban compensarse, y la sociedad cotizada recomprará las acciones o bonos convertibles a un precio total de 1,00 yuan; En caso de que las acciones y obligaciones convertibles de la sociedad cotizada obtenidas mediante esta transacción no sean suficientes para compensar el importe de la compensación, la parte de la diferencia será compensada por la parte de la promesa de rendimiento en efectivo propia o autofinanciada.
1. Método de cálculo del número de acciones compensatorias y bonos convertibles
Cantidad de acciones compensadas en el período en curso = cantidad compensada en el período en curso △ precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en el período en curso Cantidad compensada en bonos convertibles = cantidad compensada en bonos convertibles en el período en curso ∶ 100
El número de acciones de compensación de cada parte de compromiso de rendimiento calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es exacto a una acción. Si el resultado del cálculo tiene decimales, el número entero debe ser tomado hacia arriba; El número de bonos convertibles compensatorios debe ser exacto a 1, si el resultado del cálculo tiene decimales, debe tomar el entero hacia arriba.
Si, durante el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa aplica la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social o la distribución de dividendos de acciones, el importe de las acciones compensatorias se ajustará en consecuencia como sigue:
Número de acciones compensables en el período en curso (después del ajuste) = número de acciones compensables en el período en curso (antes del ajuste) × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones). El precio de emisión por acción también se ajusta en consecuencia.
El dividendo en efectivo distribuido durante el período de compensación por rendimiento de Kinsey Pharmaceuticals se devolverá en consecuencia, y la fórmula de cálculo será la siguiente: importe de la restitución = dividendo en efectivo obtenido por acción antes de la compensación (sujeto al importe después de impuestos) × Se compensará el número de acciones.
2. Método de cálculo de la indemnización en efectivo
Si el número de acciones y bonos convertibles en poder de la parte de compromiso de rendimiento no es suficiente para compensar, la parte de la diferencia será compensada en efectivo por la parte de compromiso de rendimiento, y el importe de la compensación se calculará de la siguiente manera:
Importe actual de la compensación en efectivo = importe actual de la compensación – número actual de acciones compensadas × Precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones × 100.
3. Cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento pagará a la empresa que cotiza en bolsa el importe de la compensación de rendimiento que deba pagarse de conformidad con la proporción de la contraprestación de transacción adquirida por cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento en relación con la contraprestación total de transacción adquirida por la parte En el compromiso de rendimiento. Iv) límite superior de la indemnización
El importe acumulado de la compensación (incluida la compensación por el compromiso de rendimiento y la siguiente compensación por deterioro del valor) por el compromiso de rendimiento a las empresas que cotizan en bolsa se limitará a la contraprestación de transacción que obtengan.
Pruebas de deterioro y compensación
Al expirar el período de compromiso de rendimiento, la institución de auditoría empleada por la empresa que cotiza en bolsa y calificada para la práctica de valores y futuros llevará a cabo una prueba de deterioro del valor de Kinsey Pharmaceutical y emitirá un informe de auditoría de la prueba de deterioro del valor. Si el activo subyacente (es decir, la participación del 29,50% en Kinsey Pharmaceuticals) se deprecia al final del período El importe acumulado compensado, la contraparte compensará por separado la diferencia de la empresa que cotiza en bolsa. Importe de la compensación de la prueba de deterioro = valor final del activo subyacente – importe acumulado de la compensación.
La depreciación final del activo subyacente es la contraprestación de transacción del activo subyacente menos el valor de evaluación del activo subyacente al final del período de compromiso de rendimiento, y se deducirán los efectos de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios correspondientes al activo subyacente durante el período de Indemnización.
Cada parte de la contraparte pagará a la empresa que cotiza en bolsa el importe de la compensación de la prueba de deterioro del valor que deba pagar, respectivamente, de acuerdo con la proporción de la contraprestación de la transacción obtenida en la transacción actual en relación con la contraprestación total de la contraparte. En cualquier caso, el importe total de la compensación (incluido el importe de la compensación por rendimiento y el importe de la compensación por deterioro del valor) que cada parte de la contraparte pague a la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con el Acuerdo de compensación por previsión del rendimiento y su acuerdo complementario no excederá de la contraprestación de la transacción obtenida por cada parte de la contraparte a través de esta transacción.
La forma en que la contraparte asume la obligación de compensación de la prueba de deterioro del valor de la empresa que cotiza en bolsa es idéntica a la estipulación de la forma de compensación del rendimiento.
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa objetivo en 2021
De acuerdo con el informe de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento emitido por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership), auditado por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto obtenido por Kinsey Pharmaceuticals en 2021 después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la empresa Matriz fue de 3.723295 millones de yuan. En 2019 – 2021, el beneficio neto de los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes fue de 84168052 millones de yuan.
Jinsai Pharmaceuticals completó su compromiso de rendimiento para 2021.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que el compromiso de rendimiento anual de la empresa objeto de la transacción es de 232030 millones de yuan en 2021, y el beneficio neto obtenido después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la empresa matriz es de 3723209 millones de yuan; Durante el período de compromiso (2019 – 2021), el compromiso de rendimiento acumulado fue de 5.826,6 millones de yuan, y el beneficio neto acumulado obtenido después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz fue de 8.416805 millones de yuan. Jinsai Pharmaceuticals has completed the Performance commitment number 2021, not reached the Compensation obligation.
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Cai Shi Wen Tian Bin cui Denghui
15 de marzo de 2022 (no hay texto en esta página, opiniones de verificación sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. En relación con la emisión de acciones y bonos convertibles por Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. Y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas en 2021) Página de firma) patrocinador del asesor financiero:
Van Kay Chung Kai
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. 15 de marzo de 2022
