Minsheng Securities Co., Ltd.
Emisión de acciones para comprar activos
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2021 y prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes
Opiniones de verificación
En 2019, Rianlon Corporation(300596) (en lo sucesivo, « Rianlon Corporation(300596) ), “Company” o “Listed Company”) envió una carta a han Houyi, han birui, Wang zhikui y Liang Yusheng (en lo sucesivo, « La contraparte») compran el 100% de las acciones de Rianlon Corporation(300596) KAIA (Hebei) New Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Rianlon Corporation(300596) kaia» o « target company») mediante la emisión de acciones para comprar activos.
De acuerdo con el informe de evaluación de activos (Watson Appraisal No. 1552) emitido por Watson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante “Watson appraisal”), al 31 de agosto de 2018, el valor de mercado de Rianlon Corporation(300596) Kaya 100% Shareholder Equity (En adelante, “the target assets”) era de 601656 millones de yuan. Sobre la base de los resultados de la evaluación de los activos mencionados, el precio de transacción de la transacción se determina mediante consultas entre las Partes en la transacción a 60 millones de yuan.
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « el asesor financiero independiente»), como asesor financiero independiente de Rianlon Corporation(300596) \\ En el presente documento se examina el cumplimiento de los compromisos de rendimiento y las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes de la empresa en 2021 y se formulan las siguientes observaciones: 1. Los compromisos de rendimiento relacionados con las transacciones de adquisición de activos de la empresa en cuestión
Compromiso con el desempeño
Las Partes en el acuerdo determinaron que el período de compensación de los beneficios es el año en que se completó la transacción de compra de acciones y los dos ejercicios contables siguientes, a saber, 2019, 2020 y 2021.
De acuerdo con el acuerdo entre la empresa y la contraparte, la contraparte se compromete a no menos de 50 millones de yuan, 60 millones de yuan y 70 millones de yuan (en lo sucesivo denominados “beneficios netos comprometidos”) después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados de la empresa destinataria en 2019, 2020 y 2021, respectivamente. Modo de compensación
Durante el período de compromiso con los beneficios, cuando la empresa que cotiza en bolsa lleve a cabo la auditoría anual, se pedirá a la empresa contable con calificación de valores que examine la diferencia entre los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz (en adelante denominados “beneficios netos reales”) y los beneficios netos comprometidos Después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados auditados de la empresa destinataria en el año en curso. Y por esta empresa contable emitió un “Informe especial de auditoría”. La diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria se determinará sobre la base de los resultados de la auditoría especial emitida por la empresa contable. Si el beneficio neto real realizado por la empresa objetivo durante el período de compensación de beneficios es inferior al beneficio neto comprometido, la contraparte debe compensar a la empresa que cotiza en bolsa.
La contraparte se compromete a dar prioridad a la compensación por las acciones adquiridas a través de la bolsa, y la contraparte compensará en efectivo las acciones restantes que sean insuficientes debido a la reducción de las acciones. El método de compensación es el siguiente:
1. Cálculo de la compensación por acciones
El número de acciones que deben compensarse en el período en curso se calculará de la siguiente manera:
Número de acciones que deben compensarse en el período en curso = [(beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto real acumulado al final del período en curso) / beneficio neto acumulado comprometido total durante el período de compromiso con los beneficios] × Número total de acciones adquiridas en esta transacción – Número acumulado de acciones compensadas al final del período en curso.
A los efectos de la fórmula anterior, se entenderá por “al final del período en curso” el período que comienza en el primer año del período de compromiso de beneficios y termina al final del período en curso; “Total de beneficios netos comprometidos acumulados durante el período de compromiso de beneficios” se refiere a la suma de los beneficios netos comprometidos durante tres años durante el período de compromiso de beneficios.
Si el número de acciones compensatorias calculadas aparece como decimal, el número entero se toma como el número de acciones compensatorias. La contraparte compensará a Rianlon Corporation(300596) \\
Si la empresa lleva a cabo la conversión o distribución de acciones durante el período de compromiso de beneficios, la cantidad de compensación de acciones se ajustará, en particular la cantidad de compensación de acciones en el período en curso calculada de acuerdo con la fórmula anterior. × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones). Si la empresa distribuye dividendos en efectivo durante el período de compromiso de beneficios, los dividendos en efectivo distribuidos se devolverán a Rianlon Corporation(300596) \\ × El número de acciones que deben compensarse en el período en curso.
2. Cálculo de la indemnización en efectivo
Cuando el número de acciones que la contraparte debe compensar en el período actual supere el número de acciones de la sociedad cotizada en bolsa, la contraparte compensará la diferencia en efectivo. La fórmula de cálculo es la siguiente:
Cash to be compensated in Current period = (number of shares to be compensated in Current period – Number of shares to be compensated in Current period) × El precio de las acciones emitidas por la empresa cotizada a la contraparte en esta transacción.
Si el número de acciones de compensación calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a 0, el valor de 0 significa que el efectivo compensado no se reembolsará.
Pruebas de deterioro y compensación
Una vez expirado el período de compromiso con los beneficios, las dos partes en la transacción contratarán conjuntamente a una empresa contable calificada para la práctica de valores y futuros para que lleve a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y emita el informe de prueba de deterioro del valor correspondiente antes o en la fecha del último Informe anual de auditoría anual del período de compromiso con los beneficios.
Si el resultado de la prueba de deterioro del valor es: el deterioro del valor del activo subyacente el número total de acciones compensadas × En esta transacción, si el precio de las acciones emitidas a la contraparte + el efectivo compensado se compensa, la contraparte compensará el deterioro del valor. La contraparte compensará en primer lugar las acciones de Rianlon Corporation(300596) \\ La fórmula de cálculo es:
Importe compensatorio por deterioro del valor de los activos = importe del deterioro del valor final del activo subyacente – número total de acciones compensadas durante el período de compromiso de rendimiento × Precio de las acciones emitidas a la contraparte en esta transacción – efectivo reembolsado
Número de acciones que deben compensarse por deterioro del valor de los activos = importe que debe compensarse por deterioro del valor de los activos △ precio de las acciones emitidas a la contraparte en esta transacción
Si Rianlon Corporation(300596) \\ × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones); Si Rianlon Corporation(300596) \\ × Número de acciones compensatorias
Si el número de acciones restantes en el período en curso es inferior al número de acciones compensadas en el período en curso, la contraparte compensará en efectivo, la fórmula de cálculo es la siguiente: efectivo de la compensación por deterioro del valor de los activos = (número de acciones compensadas por deterioro del valor de los activos – número de acciones compensadas por deterioro del valor de los activos) × Precio de las acciones emitidas a la contraparte en esta transacción
La proporción de la obligación de compensación por el desempeño de la contraparte se determinará de acuerdo con la proporción de la contraprestación obtenida en la transacción en relación con el precio total de transacción de los activos objeto de la transacción, y la contraparte asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria.
Debido a la diferencia de beneficios de los activos subyacentes y a la prueba de deterioro del valor, el importe total de la compensación por acciones y la compensación en efectivo pagadera por la contraparte no excederá de la contraprestación total de la transacción.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución en 2021
De acuerdo con el informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento emitido por Tianzhi International Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto auditado de Keya en 2021 (el beneficio neto es de Rianlon Corporation(300596) \\ \\ \\35 Representa el 273,43% de los 70 millones de yuan prometidos por las contrapartes de reestructuración pertinentes. Al 31 de diciembre de 2021 se habían cumplido los compromisos de rendimiento de Rianlon Corporation(300596) Kaya para 2021.
Prueba de deterioro del valor de los activos de la empresa destinataria
La evaluación de Watson empleada por las empresas que cotizan en bolsa evaluó el valor del patrimonio neto de los accionistas de los activos subyacentes inyectados en la transacción hasta el 31 de diciembre de 2021. De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todas las acciones de los accionistas de Rianlon Corporation(300596) KAIA (Hebei) NEW MATERIAL CO., Ltd. (waxson International Review (2022) No. 0117), emitido por la evaluación de Watson, el valor contable de todas las acciones de los accionistas de Rianlon Corporation(300596) KAIA es de 6068347; Bajo la premisa de la operación continua, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de Rianlon Corporation(300596) Kaya es de 1514934200 Yuan. Al 31 de diciembre de 2021, los activos subyacentes inyectados en esta transacción no habían sufrido deterioro.
Tianzhi International Certified Public Accountants (Special general Partnership) has issued the Test Report on the depreciation of Assets of the target Injection of asset Restructuring (tianfei Zi [2022] No. 5888), Considering that the Test Report on the depreciation of Assets of the target Injection of asset Restructuring has been prepared in accordance with the Regulations of the restructuring management measures. Reflejar adecuadamente las conclusiones de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes en todos los aspectos importantes.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
A través de la comunicación con el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, el consultor financiero independiente examina los acuerdos pertinentes, el informe especial de auditoría, el informe de evaluación, el informe de prueba de deterioro del valor y otros documentos, y verifica el cumplimiento de los compromisos de rendimiento mencionados y la prueba de deterioro del valor.
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que el beneficio neto obtenido en 2021 después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles al propietario de la empresa matriz ha alcanzado el nivel de compromiso de rendimiento convenido; Al final del período de compromiso de rendimiento, se llevó a cabo la prueba de deterioro correspondiente, no se produjo ningún deterioro.
(esta página no tiene texto y es la página de la firma de la opinión de verificación de Minsheng Securities Co., Ltd. Sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento y la prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes en 2021 para la compra de activos mediante la emisión de acciones)
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Wang Gang, Jiang Hongya
Minsheng Securities Co., Ltd.
